ข่าว

สารสนเทศรายการซื้อที่ดินและอาคารจาก BBL (แก้ไข)

ที่ SET 50/48

4 ธันวาคม 2550

เรื่อง การเปิดเผยสารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน

เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ จำกัด (มหาชน) ขอแก้ไขรายละเอียดในข้อ 9 ความเห็นของ คณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ตามข้อ 8 โดยขอเปลี่ยนวันประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจากวันที่ 18 ธันวาคม 2550 เป็นวันที่ 20 ธันวาคม 2550

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 7/2550 เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2550 เวลา 17.00 น. มีมติอนุมัติการเข้าซื้อที่ดินและ อาคาร บีเอช ทาวเวอร์ จากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ("ธนาคาร") ในราคา 470 ล้านบาท ("ธุรกรรม")

ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และ การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ("ประกาศ") ธุรกรรมนี้ เข้า ข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งกำหนดให้บริษัทต้องจัดเตรียมและเปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
ภายในหนึ่งเดือนนับจากที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติการเข้าทำธุรกรรม โดยที่การประชุมผู้ถือหุ้น จะมีขึ้นใน วันที่ 22 มกราคม 2551

2. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
ธุรกรรม
บริษัทจะซื้อที่ดินและอาคาร (เรียกรวมกันว่า "บีเอช ทาวเวอร์") จากธนาคารในราคา 470 ล้าน บาท

คู่สัญญา
ผู้จะซื้อ บริษัท
ผู้จะขาย ธนาคาร

รายละเอียดของสินทรัพย์

1. ที่ดินโฉนดเลขที่ 4030, 4031 และ 141138 พื้นที่รวมประมาณ 2 ไร่ 1 งาน 70.6 ตาราง วา

2. อาคาร 2 หลัง

2.1 อาคาร "บีเอช เรซิเดนซ์ " เป็น อาคาร 18 ชั้น มีพื้นที่ ทั้งสิ้ น ประมาณ 31,710 ตารางเมตร ประกอบด้วยพื้นที่ให้เช่าเป็นห้องพักสำหรับผู้ป่วยและครอบครัว พื้นที่ สำนักงาน ร้านค้าและร้านอาหาร และที่จอดรถ 7 ชั้น

1

2.2 อาคาร "บีเอช ทาวเวอร์ เล็ก" เป็นอาคาร 8 ชั้น มีพื้นที่ทั้งสิ้นประมาณ 2,618 ตารางเมตร ประกอบด้วยแผนกผิวหนังของโรงพยาบาล และพื้นที่ให้เช่าเป็นคลินิก ไวทัลไลฟ์ และพื้นที่สำนักงาน

รายละเอียดของธุรกรรม
เป็นการซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ซึ่งในอดีต บริษัทเคยเป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์ในบีเอช ทาวเวอร์ โดยได้เปิดเป็นอาคารแม่และเด็กของโรงพยาบาลในปี 2537 จนกระทั่งปี 2540 บริษัทได้เปิด อาคารใหม่ ซึ่งมีเตียงให้บริการ 554 เตียง และเป็นอาคารโรงพยาบาลในปัจจุบัน บริษัทจึงได้ ปรับเปลี่ยน บีเอช ทาวเวอร์ เป็นห้องพักให้เช่าสำหรับผู้ป่วยชาวต่างชาติและครอบครัว ต่อมาในปี 2543 บริษัทได้โอนบีเอช ทาวเวอร์ ให้กับธนาคาร เพื่อเป็นการใช้หนี้บางส่วน ตามสัญญาการ ปรับโครงสร้างหนี้ โดยมีข้อสัญญาว่าหากธนาคารจะขายทรัพย์สินดังกล่าวบริษัทจะมีสิทธิซื้อคืน ก่อนบุคคลอื่น

ตั้งแต่ปี 2543 จนถึงปัจจุบัน บริษัทได้เช่าบีเอช ทาวเวอร์จากธนาคาร เพื่อใช้ในการดำเนิน กิจการโรงพยาบาลของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึง การใช้พื้นที่เพื่อให้บริการห้องพัก ให้เช่า พื้นที่เป็นคลินิก และสำนักงาน และใช้เป็นที่จอดรถ

บริษัทมีแผนการที่จะขยายพื้นที่การให้บริการของโรงพยาบาลในกรุงเทพมหานคร โดยหลังจาก ธุรกรรมเสร็จสิ้น บริษํทมีโครงการที่จะปรับปรุงบีเอช ทาวเวอร์ให้เป็นห้องพักผู้ป่วยในอีกจำนวน 109 เตียง ในอีก 5 ปีข้างหน้า ซึ่งจะทำให้โรงพยาบาลมีความสมดุลในการให้บริการผู้ป่วยในและ ผู้ป่วยนอก เนื่องจากบริษัทได้เริ่มดำเนินการขยายพื้นที่การให้บริการผู้ป่วยนอก จาก 3,500 คน ต่อวัน เป็น 6,000 คนต่อวันในอีกห้าปีข้างหน้าเช่นกัน

3. มูลค่าของธุรกรรมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าของธุรกรรม
มูลค่าของธุรกรรม จะเป็นจำนวนเงิน 470 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่ตกลงกันระหว่างธนาคารกับ บริษัท โดยคำนึงถึงราคาประเมินโดยประมาณ โดยบริษัทจะจ่ายชำระให้แก่ธนาคารเป็นเงินสดทั้งจำนวน

4. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ธนาคารเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท และทําให้ธุรกรรมเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากบุคคลดังต่อไปนี้

1. นายชาตรี โสภณพนิชเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของธนาคาร และเป็นกรรมการของบริษัท

2. นางกุลธิดา ศิวยาธร เป็นผู้บริหารของธนาคาร และเป็นกรรมการของบริษัท

2

ด้วยขนาดธุรกรรมที่มากกว่า 20 ล้านบาทและ มากกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ของบริษัท* บริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยได้รับคะแนนเสียงไม่ น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

* หมายเหตุ: ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทเท่ากับ 90.78 ล้านบาท ณ วันที่ 30 กันยายน 2550

5. คุณลักษณะและขอบเขตของผลประโยชน์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ธุรกรรมจะมีผลให้บริษัทกลับมาเป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์ในบีเอช ทาวเวอร์ ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถ ใช้ประโยชน์จากทรัพย์สินดังกล่าวเพื่อกิจการโรงพยาบาลได้อย่างเต็มที่ ในขณะที่ ธนาคาร จะ สามารถขายทรัพย์สินที่ไม่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจหลักของธนาคารได้

6. แหล่งเงินทุน
บริษัทมีวงเงินกู้ยืมระยะยาว จำนวน 400 ล้านบาท สำหรับธุรกรรมนี้โดยเฉพาะ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่ง ของวงเงินกู้ที่บริษัทมีอยู่ในปัจจุบัน ส่วนที่เหลือ จะมาจากเงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงาน ของบริษัท

7. ข้อความที่ยืนยันว่าคณะกรรมการที่มีผลประโยชน์หรือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจะไม่เข้า ร่วมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการดังรายชื่อต่อไปนี้ ไม่ได้เข้าร่วมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในวาระที่เกี่ยวกับธุรกรรม

1. นายชาตรี โสภณพนิช
2. นางกุลธิดา ศิวยาธร

8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
ที่ประชุมคณะกรรมการเห็นว่า ธุรกรรมดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และทำให้เกิดผลประโยชน์ สูงสุดต่อบริษัท โดยเหตุผลดังต่อไปนี้

1. บริษัทอยู่ระหว่างการขยายพื้นที่การให้บริการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ กรุงเทพมหานคร และการปรับเปลี่ยนบีเอช ทาวเวอร์ เป็นเตียงผู้ป่วยใน เป็นส่วนสำคัญในแผนงาน เพื่อที่จะ สามารถรองรับจำนวนผู้ป่วยที่เพิ่มขึ้นในอีกห้าปีข้างหน้า ซึ่งเป็นการลงทุนเพื่อการใช้งานใน ระยะยาว หากบริษัทไม่มีกรรมสิทธิหรือสิทธิการเช่าระยะยาวในทรัพย์สิน บริษัทจะมีความ เสี่ยงมากในการลงทุนปรับเปลี่ยนอาคารดังกล่าว แต่เนื่องจากตามกฎหมายว่าด้วยการ ประกอบกิจการธนาคารพาณิชย์ ธนาคารไม่สามารถให้เช่าทรัพย์สินในระยะยาวได้ การซื้อ ทรัพย์สินจึงเป็นทางเลือกที่เหมาะสมที่สุด และจากการศึกษาความเป็นไปได้ พบว่าบริษัทจะ ได้รับผลตอบแทนที่สมเหตุสมผลจากการลงทุนนี้

2. ธนาคารจะต้องขายทรัพย์สินที่ไม่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจหลักของธนาคาร ดังนั้น หาก บริษัทไม่ตกลงที่จะซื้อคืนบีเอช ทาวเวอร์ ธนาคารจะต้องดำเนินการขายให้แก่ผู้อื่นต่อไป ซึ่ง จะทำให้บริษัทไม่สามารถใช้บีเอช ทาวเวอร์ เป็นส่วนหนึ่งของโรงพยาบาลได้อีกต่อไป

3

3. ราคาที่ซื้อขายจะเป็นราคาที่ไม่เกินราคาประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระ จึงเป็นราคาที่เป็น ธรรมแก่ทั้งสองฝ่าย

9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการบริษัทที่แตกต่างจากความเห็น ของคณะกรรมการบริษัท ตามข้อ 8
กรรมการตรวจสอบไม่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งกรรมการ บริษัทท่านอื่นๆก็ไม่มีความเห็นขัดแย้งแต่ประการใด และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะถูก จัดขึ้นเพื่อพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว ในวันที่ 20 ธันวาคม 2550

10. การจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะจัดส่งร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์อย่างน้อย 5 วันทำการก่อนส่ง ให้ผู้ถือหุ้น และจะส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารแนบให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในฐานะตัวแทนของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทได้ตรวจสอบความถูกต้องและความ ครบถ้วนของข้อมูลเรียบร้อยแล้ว

 

ขอแสดงความนับถือ

(นายแพทย์ธนิต เธียรธนู)
กรรมการ

4

Attachments