ข่าว

มติการลงทุนของ BIL ในบริษัท เอเชีย รีนัล แคร์ จำกัด

Backเมษายน 05, 2550

ที่ SET 50/13

                                                      5 เมษายน 2550

เรื่อง  แจ้งมติการลงทุนของ บริษัทบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ในบริษัทเอเชีย รีนัล แคร์
จำกัด

เรียน  กรรมการและผู้จัดการ
      ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

      บริษัท โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ จำกัด (มหาชน) (?บริษัท? หรือ "BH") ขอรายงานมติของคณะ
กรรมการบริษัทบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ("BIL") ซึ่งปัจจุบันเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น 51%
การประชุมคณะกรรมการ  BIL ครั้งที่ 3/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2550ได้มีมติอนุมัติในการ
เข้าซื้อหุ้น 100% ในบริษัท เอเชีย รีนัล แคร์ จำกัด (Asia Renal Care Limited) ในราคา 70
ล้านเหรียญสหรัฐ ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2550
ได้มีมติอนุมัติรายการดังกล่าว โดยขึ้นอยู่กับการอนุมัติของคณะกรรมการ  BIL

      ธุรกรรมนี้ เข้าข่ายรายการประเภทที่ 2 ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
ไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
พ.ศ. 2547 แต่ไม่ใช่รายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
บริษัทจึงขอเปิดเผยรายละเอียดของรายการดังต่อไปนี้

สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์

1.  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
ธุรกรรมดังกล่าว คาดว่าจะเกิดขึ้นประมาณเดือนมิถุนายน 2550 โดยขึ้นอยู่กับเงื่อนไขบังคับก่อน
(conditions precedent) ที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้น ซึ่งรวมถึงการขออนุมัติจากภาครัฐ และ
การอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยผู้ถือหุ้นของ BIL

2.  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน
ผู้ซื้อ: บริษัทบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ("BIL") ซึ่งปัจจุบันเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น 51%
ผู้ขาย: ผู้ถือหุ้นในปัจจุบันของบริษัท เอเชีย รีนัล แคร์ จำกัด (Asia Renal Care Limited หรือ
"ARC")
ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ซื้อ / บริษัท และผู้ขาย: ไม่มี

3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
BIL จะเข้าซื้อหุ้น 100% ของ ARC จากผู้ถือหุ้นในปัจจุบัน
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ
ของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 การเข้าซื้อ ARC เข้าข่ายการ
ซื้อมาซึ่งสินทรัพย์ โดยที่ การคำนวณขนาดของรายการ* มีวิธีต่างๆดังต่อไปนี้

หลักเกณฑ์การคำนวณ                  วิธีการคำนวณ            ขนาดของรายการ
1.เกณฑ์มูลค่าของสินทรัพย์   มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิที่ซื้อหรือขาย /          15.0%
                      มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
2.เกณฑ์กำไรสุทธิจากการ
  ดำเนินงาน           กำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติหลังหักภาษีเท่าที่     10.1%
                     เกิดจากสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป /
                     กำไรสุทธิของบริษัทจดทะเบียน
3.เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่ง
  ตอบแทน             มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้หรือได้รับ / มูล    40.3%
                     ค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทจดทะเบียน
* หมายเหตุ ใช้ตัวเลขในงบการเงินรวมของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2549 และงบการเงินของผู้บริหาร (Management Account) ของ ARC ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

จากการคำนวณข้างต้น เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนมีค่าสูงสุด เท่ากับ 40.3% ของมูลค่าสินทรัพย์
รวมของบริษัทจดทะเบียน รายการดังกล่าวมีมูลค่ามากกว่า 15% แต่ต่ำกว่า 50% จึงจัดอยู่ในรายการ
ประเภทที่ 2 ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.รายละเอียดของสินทรัพย์
ARC มีสำนักใหญ่อยู่ที่สิงคโปร์ ได้ก่อตั้งขึ้นในปี 2540 ARC เป็นผู้นำในเอเชียในการเป็นผู้ให้บริการไต
เทียมเอกชนและบริการที่เกี่ยวข้องสำหรับคนไข้ที่ป่วยจากไตล้มเหลวเรื้อรัง หรือที่เรียกว่า end stage
renal disease (ESRD)  ARC มีการดำเนินงานทั้งในโรงพยาบาลและคลินิกฟอกไตอิสระ
และให้บริการทั้งแบบเรื้อรังและเฉียบพลัน ผ่านสถานพยาบาลคนไข้นอก 67 แห่งใน 6 ประเทศในเอเชีย
ซึ่งรวมถึงไต้หวัน สิงคโปร์ มาเลเซีย ฟิลิปปินส์ เกาหลีไต้ และญี่ปุ่น และให้บริการรักษาคนไข้กว่า 4,400
คน ARC เป็นผู้นำในตลาดส่วนใหญ่ที่ ARC เข้าไปดำเนินการและเป็นตลาดที่มีการเติบโตสูง และมีฐานที่มั่น
คงสำหรับการขยายธุรกิจไปยังตลาดอื่นที่มีความน่าสนใจในเอเชีย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ARC มีทุนจดทะเบียนที่เป็นหุ้นสามัญ จำนวน 35,000,000 หุ้น ที่ราคา
พาร์หุ้นละ 0.01 เหรียญสหรัฐ รวมเป็นเงิน 350,000 เหรียญสหรัฐ และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน
22,429,000 หุ้น ที่ราคาพาร์หุ้นละ 0.01 เหรียญสหรัฐ รวมเป็นเงิน 224,290 เหรียญสหรัฐ ARC มี
ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วที่เป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,268,620 หุ้น ที่ราคาพาร์หุ้นละ 0.01 เหรียญ
สหรัฐ รวมเป็นเงิน 12,686 เหรียญสหรัฐ และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 22,262,040 หุ้น ที่ราคาพาร์หุ้น
ละ 0.01 เหรียญสหรัฐ รวมเป็นเงิน 222,620 เหรียญสหรัฐ


ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ARC ณ วันที่ 4 เมษายน 2550 มีดังต่อไปนี้
            ผู้ถือหุ้น                              % การถือหุ้น
Satellite Dialysis Center Inc.                  16.5%
Fidelity                                        11.4%
Walden                                          12.8%
Investors AB                                    11.4%
3i Plc.                                         24.5%
อื่นๆ*                                            23.4%
Total                                          100.0%
  * อื่นๆรวมถึงผู้บริหารและแพทย์ทั้งในอดิตและปัจจุบัน

คณะกรรมการของ ARC ณ วันที่ 4 เมษายน 2550 มีดังต่อไปนี้
1.      Mr. Lim Chin Boon
2.      Mr. Charles Wang Chong Guang
3.      Mr. Norman Chen Li Shih
4.      Mr. Daniel E. Auerbach
5.      Mr. Charles Hsu
6.      Mr. Norman Saul Coplon
7.      Mr. Charles Bradford Jeffries
8.      Mr. James Edmond Everitt
9.      Mr. Bill Fong
10.     Mr. Tadashi Sakuda

      สรุปฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของ ARC
'000 เหรียญสหรัฐ                   2547                  2548
สินทรัพย์รวม                        39,061               44,818
หนี้สินรวม                          15,301               17,333
ทุนจดทะเบียน                          574                  574
ทุนที่เรียกชำระแล้ว                      235                  235
ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม (ก่อนส่วนของผู้ถือหุ้น
ส่วนน้อย)                          22,904               26,510
รายได้รวม                         40,238               53,604
ค่าใช้จ่ายรวม (ก่อนภาษีและส่วนของผู้ถือ
หุ้นส่วนน้อย)                        37,710               48,239
กำไรสุทธิ                           1,052                3,286
* จากงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วของปี 2547 และ 2548

5.มูลค่าของสิ่งตอบแทนทั้งหมด
มูลค่าของสิ่งตอบแทนทั้งหมด เท่ากับ 70 ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งจะชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวน ณ วันโอน
หุ้น (closing) และ การปรับปรุงราคาและเงินสดอีกประมาณ 5 ล้านเหรียญสหรัฐ หลังจากวันโอนหุ้น

6.มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา
มูลค่าตามบัญชีของ ARC ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คือ 26.5 ล้านเหรียญสหรัฐ และสินทรัพย์ที่มีตัว
ตนสุทธิของ ARC ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 อยู่ที่ 9 ล้านเหรียญสหรัฐ

7.เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน
มูลค่าของสิ่งตอบแทน คำนวณโดยใช้วิธีกระแสเงินสดปรับลด โดยมีสมมติฐานว่าการดำเนินงานของ
ARC เป็นไปตามปกติ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ ภายใต้สภาวะเศรษฐกิจและการประกอบ
ธุรกิจในปัจจุบัน โดยจะมีการปรับปรุงราคาด้วยเงินสดสุทธิของ ARC ณ วันโอนหุ้น (closing) และการ
ปรับปรุงราคาด้วยกำไรสะสม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 จนถึงวัน closing ซึ่งคาดว่าจะมีจำนวนไม่
เกิน 5 ล้านเหรียญสหรัฐ

8.กำไรสุทธิหลังหักภาษีและหลังรายการพิเศษที่เป็นส่วนของสินทรัพย์ที่เข้าซื้อหรือจำหน่ายไป สำหรับ 2
ปีการเงินก่อนเกิดรายการ
ดูข้อ 4

9.ผลประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับจากการทำธุรกรรม
บริษัท คาดหวังที่จะได้รับผลประโยชน์ดังต่อไปนี้จากธุรกรรม
1.การเข้าสู่ตลาดคลีนิกไตเทียมจะทำให้ BIL คงอยู่ในภาคการเป็นเจ้าของสินทรัพย์หรือผู้จัดหา
(asset or supply) ของอุตสาหกรรม
2.ขณะนี้ เป็นจังหวะที่ดีในการควบรวมกิจการของคลีนิกไตเทียมในเอเชีย โครงการนี้ ทำให้ BIL
มีโอกาสในการเติบโตอย่างหลากหลายมากขึ้น เนื่องจากการควบรวมกิจการที่จะเกิดขึ้นต่อไปจะทำ
ให้ BIL สามารถเข้าสู่ตลาดในประเทศใหม่ๆ โดยการร่วมมือกับแพทย์ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญในการดึง
ดูดและรักษาคนไข้ไว้
3.โอกาสในการเข้าถึงการรักษาพยาบาลในแถบตะวันออกกลาง ในรูปแบบการให้บริการโดยบุคคล
ภายนอก (outsource) เพื่อให้บริการทางการแพทย์ต่างๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการไตเทียม และ
เป็นไปในทิศทางเดียวกับกลยุทธ์ของ BIL ซึ่งจะเน้นการให้บริการรักษาพยาบาลที่เชี่ยวชาญ
เฉพาะทางและโรคเรื้อรังในภูมิภาคตะวันออกกลาง
4.ARC มีประวัติในการเติบโตที่แข็งแกร่ง ซึ่งเกิดจากการเข้าซื้อกิจการเป็นหลัก และเสริมด้วยการ
เติบโตจากยอดขายที่เพิ่มขึ้นด้วยตนเอง และมีกระแสเงินสดและอัตราการทำกำไรสุทธิที่มั่นคง
และคาดการณ์ได้ เนื่องจากคนไข้ที่ป่วยจากไตล้มเหลวเรื้อรัง (ESRD) ต้องได้รับการฟอกไตอย่าง
ต่อเนื่อง
5.ARC เป็นผู้นำในการให้บริการไตเทียม และเป็นผู้ให้บริการอิสระที่ใหญ่ที่สุดในเอเชีย และมี
สถานะทางการแข่งขันที่แข็งแกร่งในตลาดเอเชียซึ่งเป็นตลาดที่มีการเติบโตสูง อีกทั้งมีชื่อเสียงที่ดี
และเป็นที่รู้จัก โดยเน้นคุณภาพในการรักษาพยาบาลคนไข้และผลลัพท์ของการรักษา
6.ผู้บริหารของ ARC มีประสบการณ์ยาวนานในอุตสาหกรรมไตเทียม และมีประวัติที่พิสูจน์ได้ จาก
การประสบความสำเร็จในการเลือกโอกาสที่ถูกต้องในการขยายเครือข่าย และมีวินัยในการ
บริหารการเงิน

10.แหล่งเงินทุน
แหล่งเงินทุน จะมาจากการเพิ่มทุนของ BIL และเงินสดในปัจจุบัน โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
i.เงินเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มเติมจากการออกหุ้นเพิ่มทุน 5,764,701
หุ้น ในอัตราหุ้นละ 75.00 บาท                                     432 ล้านบาท
ii.การเพิ่มทุนครั้งที่สอง* โดยการออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่จำนวน
7,282,908 หุ้นที่ราคา 153.52 บาทต่อหุ้น ให้กับ Asia
Financial Holdings Ltd. (บริษัทสละสิทธิการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน
ตามมติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 12
มีนาคม 2550) และผู้ถือหุ้นอื่นของ BIL ตามสัดส่วนการถือหุ้น             1,118 ล้านบาท
iii.การเพิ่มทุนครั้งที่สาม โดยการออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่จำนวน
8,445,758 หุ้นที่ราคา 100.00 บาทต่อหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นของ
BIL ตามสัดส่วนการถือหุ้น                                       **845 ล้านบาท
iv.เงินสดคงเหลือของ BIL                                       305 ล้านบาท
      รวม                                              ***2,700 ล้านบาท
*      การเพิ่มทุนครั้งที่สอง จะมีผลให้การถือหุ้นของบริษัทใน BIL ลดลงจาก 51% เหลือ 31.5%
จากการให้ Asia
Financial Holding Ltd. เข้าซื้อหุ้น 19.5% ของ BIL
**      ส่วนของบริษัทที่ 31.5% เท่ากับประมาณ 266 ล้านบาท
***      เท่ากับประมาณ 75 ล้านเหรียญสหรัฐ

11.      แผนในการใช้เงินที่ได้มา
      ไม่เกี่ยวข้อง

12.      หลักทรัพย์ที่ออกเพื่อชำระค่าสินทรัพย์
      ไม่มี

13.      การได้รับความเห็นชอบจากตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ การอนุมัติโดยผู้ถือหุ้น
เนื่องจากธุรกรรมนี้ จัดอยู่ในรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจึงเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ตามที่กำหนดในบัญชี (1) ของประกาศ นอกจากนี้
บริษัทจะต้องแจ้งสารสนเทศเรื่องการตัดสินใจเข้าทำรายการที่เป็นประเภทที่ 2 นี้เป็นลายลักษณ์อักษร
ไปยังผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับจากวันที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ สารสนเทศที่แจ้งเป็นลาย
ลักษณ์อักษร จะต้องประกอบด้วยสารสนเทศอย่างน้อยที่ระบุในข้อ 1, 2, 3, 5(3), 7 และ 8 ของบัญชี
2 ตามประกาศ ธุรกรรมนี้ ไม่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

14.      กรณีที่กิจการที่บริษัทจดทะเบียนไปลงทุน มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนถือหุ้นตั้ง
แต่ 10% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น และธุรกิจของกิจการที่เกี่ยวข้อง
กับธุรกิจของบริษัทจดทะเบียน ให้อธิบายถึงเหตุผลที่บริษัทจดทะเบียนนั้น ไม่เป็นผู้ถือหุ้นทั้ง
จำนวนของกิจการแทนบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และให้ระบุมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผล
ประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตด้วย
      ไม่มี

15.      ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
ที่ประชุมคณะกรรมการเห็นว่า ธุรกรรมดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และทำให้เกิดผลประโยชน์สูงสุด
ต่อบริษัท เนื่องจากการเข้าซื้อกิจการนี้ เป็นไปตามกลยุทธ์ของ BIL ที่จะขยายเครือข่ายธุรกิจการรักษา
พยาบาลในภูมิภาคเอเชียและภูมิภาคอื่นๆ

16.      ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ คณะกรรมการบริษัทที่แตกต่างจากความเห็น
ของคณะกรรมการบริษัทตามข้อ 15
คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริษัทท่านอื่นๆ ไม่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะ
กรรมการบริษัท

ในฐานะตัวแทนของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทได้ตรวจสอบความถูกต้องและความครบถ้วนของข้อ
มูลเรียบร้อยแล้ว


      ขอแสดงความนับถือ



      นางลินดา  ลีสหะปัญญา
        กรรมการผู้จัดการ