ข่าว

สาระสนเทศรายการเกี่ยวโยง- สละสิทธิซื้อหุ้นBIL (เพิ่มเติม)

Backกุมภาพันธ์ 26, 2550

สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน

1. สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน

      1.วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ

ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขต่างๆ ที่จะตกลงร่วมกันระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และการอนุมัติ
จากผู้ถือหุ้นสำหรับธุรกรรมนี้ และการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ข้อบังคับทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กล่าวคือ
ทั้ง บริษัท โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "BH") บริษัท บำรุงราษฎร์
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ("BIL") Asia Financial Holdings หรือบริษัทย่อยของ Asia
Financial Holdings ("AFH") และผู้ถือหุ้นเดิมของ BIL ต้องดำเนินการเพื่อให้ได้รับอนุญาต
จากองค์กรของตน (Corporate Approval Process) ก่อนเข้าดำเนินการทำธุรกรรมนี้
บริษัท AFH และผู้ถือหุ้นเดิมของ BIL อยู่ระหว่างการดำเนินการแก้ไขสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับ
ธุรกรรม ซึ่งได้แก่ สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น Shareholders Agreement และสัญญาซื้อหุ้น Share
Subscription Agreement ซึ่งคาดว่าจะสามารถลงนามในสัญญาดังกล่าวข้างต้นได้ภายใน 90
วันนับจากวันที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เข้าทำธุรกรรม

      2. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ

2.1      การสละสิทธิของบริษัท ในการจองซื้อหุ้นในอนาคตของ BIL จำนวน 3,714,283 หุ้น
เพื่อให้ AFH จองซื้อหุ้น
2.2      BIL เสนอขายหุ้นใหม่จำนวน 3,714,283 หุ้นให้แก่ AFH

      รายละเอียดของธุรกรรมมีดังต่อไปนี้
      BIL เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 51 มีหน้าที่รับผิดชอบดูแลธุรกิจโรงพยาบาลในต่าง
ประเทศให้กับบริษัท โดย BIL มีการลงทุนในหลักทรัพย์ของธุรกิจโรงพยาบาลในต่างประเทศ และให้
บริการด้านการจัดการและบริหารงานต่างๆในการดำเนินงานของโรงพยาบาลในต่างประเทศ ปัจจุบัน
BIL ถือหุ้นสัดส่วน 43.25% ใน Asian Hospital, Inc. ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศฟิลิปปินส์และ 49%
ใน Bumrungrad Hospital Dubai LLC ซึ่งตั้งอยู่ที่ดูไบ ประเทศสาธารณรัฐอาหรับเอมิเรตส์
ในขณะเดียวกัน BIL ก็หาโอกาสที่จะขยายเครือข่ายธุรกิจโรงพยาบาลในต่างประเทศ ณ วันที่ 30
กันยายน 2549 BIL มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 11,764,701 หุ้นที่ราคาพาร์หุ้นละ 100
บาท รวมทั้งสิ้น 1,176,470,100 บาท เรียกชำระแล้ว 744,117,525 บาท
      ในอนาคตเป็นระยะๆ BIL อาจจะต้องเพิ่มทุนจำนวนมาก เพื่อรองรับการลงทุนในอนาคต เช่น
การซื้อธุรกิจ โรงพยาบาลในต่างประเทศ (International healthcare facilities)
ซึ่งเงินทุนที่ BIL จะได้รับจากการเรียกชำระเพิ่มทุนครั้งที่ 1 ส่วนที่เหลือจำนวนประมาณ 432 ล้านบาท
อาจไม่เพียง พอที่จะรองรับการลงทุนที่อาจเกิดขึ้น สำหรับหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกโดย BIL ในจำนวน
ไม่เกิน 7,282,908 หุ้น ซึ่ง BIL จะเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นของ BIL ตามสัดส่วนการถือหุ้น
ในราคาหุ้นละ 153.52 บาท และบริษัทจะสละสิทธิทั้งหมดในการจองซื้อหุ้นดังกล่าว (คิดเป็นจำนวน
3,714,283 หุ้น) เพื่อให้ AFH จองซื้อเต็มจำนวน ณ ราคา 153.52 บาท ซึ่งการสละสิทธิ จะทำให้
BIL มีพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (Strategic partners) เพิ่มขึ้น ซึ่ง AFH เป็นที่รู้จักดีในระดับนานาชาติ
และในภูมิภาคของตน ดังนั้น AFH จะสามารถแนะนำโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ และเครือข่ายพันธมิตร
ในการดำเนินธุรกิจให้แก่บริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในจีนและเอเชียเหนือ หลังจากที่ BIL
ได้ออกหุ้นใหม่จำนวน 7,282,908 หุ้นแล้ว สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทใน BIL จะลดลงจากร้อยละ
51.0 เป็นร้อยละ 31.5 และสัดส่วนการถือหุ้นของ AFH จะเพิ่มขึ้น จากร้อยละ 0 เป็นร้อยละ 19.5
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดภายหลังการทำธุรกรรมเสร็จ เป็นผลให้บริษัทมีอำนาจการบริหาร และอำนาจการ
ควบคุมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทใน BIL และมี AFH และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
เป็นพันธมิตรของบริษัท

รายชื่อผู้ถือหุ้นของ BIL ณ วันที่ 29 มกราคม 2550
         ชื่อ                              จำนวนหุ้น               %
1.บริษัท โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ จำกัด (มหาชน)   5,999,997           51.0%
2.Istithmar PJSC                         2,294,117           19.5%
3.V-Sciences Investment Pte Ltd          2,294,117           19.5%
4.ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)              1,176,470           10.0%
      รวม                                11,764,701          100.0%

รายชื่อคณะกรรมการของ BIL ณ วันที่ 29 มกราคม 2550
        ชื่อ                               ตำแหน่ง
1.นายเคอร์ติส จอห์น ชโรเดอร์                กรรมการ
2.นายคาร์ล วินเซ็นท สแตนนิเฟอร์              กรรมการ
3.นายซานเดส ปานดาเร                     กรรมการ
4.นายตัน ชวง ฮิน                          กรรมการ
5.นายชอง โท                             กรรมการ

สรุปฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของ BIL
                                                           บาท
                        2547           2548           กันยายน 2549*
สินทรัพย์รวม              777,693    771,113,752       1,168,058,955
หนี้สินรวม                754,103     50,009,867          51,840,022
ทุนจดทะเบียน         600,000,000    600,000,000       1,176,470,100
ทุนที่เรียกชำระแล้ว       1,000,000    600,000,000         744,117,525
ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญ          -             -             308,526,798
ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม          23,590    721,103,885       1,116,218,933
รายได้ทั้งหมด                -        58,210,178          15,649,164
ค่าใช้จ่ายทั้งหมด           305,531     46,076,575          55,830,685
กำไร (ขาดทุน) สุทธิ      (305,531)    12,133,603         (40,181,521)
กำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อ
หุ้นขั้นพื้นฐาน               (30.55)          2.23              (3.42)
* งบกำไรขาดทุนที่ยังไม่ผ่านการตรวจสอบ


ธุรกรรมจะเสร็จสมบูรณ์ได้ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขดังต่อไปนี้
1.      การอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมการของ AFH ปัจจุบัน AFH
ได้แจ้งว่าการเข้าทำธุรกรรมได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการการลงทุน  (Investment
Committee) ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการการลงทุนได้แจ้งให้
Executive Committee และ คณะกรรมการบริษัท AFH ทราบแล้ว

2.      บริษัท AFH และผู้ถือหุ้นเดิมของ BIL ได้ดำเนินการแก้ไขสัญญาต่างๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรม
ซึ่งได้แก่ สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น Shareholders Agreement และสัญญาซื้อหุ้น Share
Subscription Agreement ซึ่งต้องแก้ไขตามรายละเอียดของธุรกรรมที่กล่าวข้างต้น

3.      ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติการทำธุรกรรมโดยได้รับเสียงลงด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับ
รวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
4.      บริษัท AFH และผู้ถือหุ้นเดิมของ BIL ได้รับอนุมัติหรือได้รับอนุญาตในทุกเรื่องตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับสำหรับการทำธุรกรรม  กล่าวคือทั้ง AFH และ ผู้ถือหุ้นเดิมของ BIL ต้องดำเนินการเพื่อให้ได้
รับอนุญาตจากองค์กรของตน (Corporate Approval Process) ก่อนเข้าดำเนินการทำธุรกรรมนี้

      3.มูลค่าของธุรกรรมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าของธุรกรรม

ธุรกรรม มีมูลค่าประมาณ 570,216,726.16 บาท โดย BIL จะได้รับชำระเงินเป็นเงินสดทั้ง
จำนวนภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่จะตกลงกันระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่ BH BIL และ AFH
ราคาจองซื้อหุ้นของ BIL ที่ราคาหุ้นละ 153.52 บาท เป็นราคาที่มีส่วนเกินมากจากมูลค่าทาง
บัญชีของ BIL ซึ่งมีมูลค่า 94.88 บาท (รวมส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย) ณ วันที่ 30
กันยายน 2549 ราคาจองซื้อหุ้นนี้เท่ากับราคาจองซื้อที่ได้รับอนุมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 15
พฤษภาคม 2549 ในการที่ให้พันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (Strategic shareholders) คือ Istithmar
PJSC, V-Sciences Investment Pte Ltd และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
จองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ BIL

      4.บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

Asia Financial Holdings Limited ("AFH") จัดตั้งขึ้นในปี 2533 และจดทะเบียนในตลาดหลัก
ทรัพย์ของประเทศฮ่องกง โดยมีบริษัทย่อยหลักคือ Asia Insurance ซึ่งเป็นหนึ่งในห้าของผู้นำในธุรกิจ
ประกันในประเทศ ทั้งนี้ AFHได้มุ่งเน้นการขยายธุรกิจประกันที่มีอยู่และแสวงหาโอกาสทางธุรกิจที่
เกี่ยวข้องกับธุรกิจโรงพยาบาล (Healthcare) อีกด้วย

นายโรบิน ยัว ฮิง ชาน (Mr. Robin Yua Hing Chan) ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจและเป็นผู้ถือหุ้น
ใหญ่ของ AFH  เป็นพี่น้องกับนายชาตรี โสภณพนิช และนายชัย โสภณพนิช ซึ่งเป็นกรรมการของ
บริษัท ดังนั้น AFH จึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท และทำให้ธุรกรรมเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยว
โยงกัน

ด้วยขนาดธุรกรรมที่มากกว่า 20 ล้านบาทและมากกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
ของบริษัท* บริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วน
ของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

*หมายเหตุ : ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทเท่ากับ 73.49 ล้านบาท ณ วันที่
30 กันยายน 2549

      5.คุณลักษณะและขอบเขตของผลประโยชน์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

ธุรกรรมนี้จะทำให้ AFH ถือหุ้นใน BIL จาก 0% เป็น 19.5% และบริษัทถือหุ้นใน BIL ลดลงจาก
51% เป็น 31.5%ในฐานะที่ AFH มีผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับกรรมการ
ของบริษัท การซื้อหุ้นที่ออกใหม่ใน BIL ของ AFH อาจจะถูกพิจารณาว่าเป็นความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ อย่างไรก็ตาม ไม่ว่าในกรณีใด จะไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
เนื่องจากกิจการของ BIL มิได้แข่งขันกับกิจการของบริษัทโดยตรง โดยที่ BIL รับผิดชอบการลงทุน
และการจัดการธุรกิจโรงพยาบาลภายนอกประเทศ ในขณะที่บริษัทจะดำเนินธุรกิจโรงพยาบาลในประเทศ

      6.แหล่งเงินทุน

ไม่เกี่ยวข้อง

      7.ข้อความที่ยืนยันว่าคณะกรรมการที่มีผลประโยชน์หรือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจะไม่เข้าร่วมและ
ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

นายชาตรี โสภณพนิช และนายชัย โสภณพนิช ไม่เข้าร่วมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัท

      8.ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการเห็นว่า ธุรกรรมดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และทำให้เกิดผลประโยชน์
สูงสุดต่อบริษัท โดยเหตุผลดังต่อไปนี้

1.BIL ยังคงมองหาโอกาสในการขยายธุรกิจและในอนาคตอันใกล้อาจจะจำเป็นต้องใช้
เงินลงทุนจำนวนมาก การคงสัดส่วนการถือหุ้นที่ร้อยละ 51 จะเป็นภาระแก่บริษัทมากเกินไป
แต่หากบริษัทไม่ตกลงให้เพิ่มทุน ก็จะเป็นอุปสรรคต่อการขยายตัวของ BIL

2.แม้บริษัทถือหุ้นเพียงร้อยละ 31.5 แต่เนื่องจาก BIL มีกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนที่จะลงทุน
และซื้อธุรกิจโรงพยาบาลในภูมิภาค ซึ่งจะทำให้ BIL เติบโตขึ้นอีกมาก ดังนั้น การถือหุ้นเพียงร้อย
ละ 31.5 ในบริษัทที่เติบโตอย่างมาก ย่อมจะมีมูลค่ามากกว่าการคงสัดส่วนการถือหุ้นที่มากไว้ใน
บริษัทไม่สามารถขยายกิจการได้

3.AFH ในฐานะพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (Strategic partners)เป็นที่รู้จักดีในระดับนานาชาติและในภูมิ
ภาคของตน ดังนั้น AFH จะสามารถแนะนำโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ สามารถแนะนำเครือข่ายพันธมิตร
ในการดำเนินธุรกิจให้แก่บริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในจีนและเอเชียเหนือ

4.ราคาจองซื้อหุ้นของ BIL ที่ราคาหุ้นละ 153.52 บาท เป็นราคาที่มีส่วนเกินมาก เมื่อเทียบกับมูล
ค่าทางบัญชีของ BIL (รวมส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย) ซึ่งมีมูลค่า 94.88 บาท  ณ
วันที่ 30 กันยายน 2549 ราคาจองซื้อหุ้นนี้เท่ากับราคาจองซื้อที่ได้รับอนุมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549 ในการที่ให้พันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (Strategic shareholders) คือ
Istithmar PJSC, V-Sciences Investment Pte Ltd และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
จองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ BIL

      9.ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการบริษัทที่แตกต่างจากความเห็น
ของคณะกรรมการบริษัท ตามข้อ 8

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมเพื่อพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว ในวันที่  7 กุมภาพันธ์
2550 ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและไม่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะ
กรรมการบริษัท รวมทั้งกรรมการบริษัทท่านอื่นๆก็ไม่มีความเห็นขัดแย้งแต่ประการใด


2.สารสนเทศเพิ่มเติม

(ก)      ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทและการดำเนินธุรกิจโดยสรุป

บริษัท โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ จำกัด (มหาชน) ประกอบกิจการโรงพยาบาลเอกชนขนาด
554 เตียงในกรุงเทพมหานครและเป็นหนึ่งในผู้นำในการให้บริการทางการแพทย์ในประเทศไทย
และในภูมิภาคเอเซียตะวันออกเฉียงใต้ โดยมีการให้บริการอย่างครบวงจรทั้งการบริการผู้ป่วยนอก
และการบริการผู้ป่วยใน

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา โรงพยาบาลบำรุงราษฏร์ได้ให้ความสำคัญกับการรักษาพยาบาลที่มี
คุณภาพและคณะแพทย์ผู้เชี่ยวชาญ และเป็นโรงพยาบาลแห่งแรกในเอเชียและโรงพยาบาลเดียวใน
ประเทศไทยที่ได้รับการรับรองคุณภาพโรงพยาบาลระดับสากล (JCIA) ตามมาตรฐานการรับรอง
ของสหรัฐอเมริกา

(ข)       รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารและรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันที่ปิดสมุดทะเบียน
พักการโอนหุ้น

รายชื่อคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 มกราคม 2550

รายชื่อ                                    ตำแหน่ง
1.นายชัย โสภณพนิช                       ประธานกรรมการ
2.นายแพทย์ชาญวิทย์ ตันติ์พิพัฒน์              รองประธานกรรมการ
3.นางลินดา ลีสหะปัญญา                   กรรมการ,กรรมการผู้จัดการ
4.นายชาตรี โสภณพนิช                    กรรมการ
5.นายแพทย์ธนิต เธียรธนู                  กรรมการ, ประธานกรรมการแพทย์
6.นายแพทย์อนันต์ เตชะเวช                กรรมการ
7.นายแพทย์จอน ยังพิชิต                   กรรมการ
8.แพทย์หญิงคุณสวรรยา เดชอุดม             กรรมการ
9.นางกุลธิดา ศิวยาธร                    กรรมการ
10.นายชอง โท                         กรรมการ
11.นายเคอร์ติส จอห์น ชโรเดอร์            กรรมการ,ผู้อำนวยการด้านบริหาร-กลุ่มภูมิภาค
12.สุลต่าน อาเหม็ด บิน ซูลาเยม            กรรมการ
13.นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล              กรรมการอิสระ,ประธานกรรมการตรวจสอบ
14.นายสรดิษ วิญญรัตน์                    กรรมการอิสระ,กรรมการตรวจสอบ
15.นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา                 กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนางสาวศุทธินี เตวิทย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

รายชื่อผู้บริหาร ณ วันที่ 31 มกราคม 2550

รายชื่อ                                      ตำแหน่ง
1.นางลินดา ลีสหะปัญญา                    กรรมการผู้จัดการ
2.นายแพทย์ธนิต เธียรธนู                   ประธานกรรมการแพทย์
3.นายเคอร์ติส จอห์น ชโรเดอร์              ผู้อำนวยการด้านบริหาร-กลุ่มภูมิภาค
4.นายแพทย์สิน อนุราษฎร์                   ผู้อำนวยการด้านการแพทย์-กลุ่มภูมิภาค
5.นายแพทย์การุณ เมฆานนท์ชัย               ผู้อำนวยการด้านการแพทย์
6.แพทย์หญิงจามรี เชื้อเพชระโสภณ            รองผู้อำนวยการด้านการแพทย์อาวุโส
7.นายคาร์ล วินเซ็นท สแตนนิเฟอร์            ผู้อำนวยการด้านการเงิน- กลุ่มภูมิภาคและผู้อำนวย
                                      การด้านพัฒนาโครงการระหว่างประเทศ
8.นายเจมส์ แมทธิว แบนเนอร์               ผู้อำนวยการด้านการบริหาร
9.นางคอร์ ลี ชาน                        ผู้อำนวยการด้านการเงิน
10.นางสาวเจนนิส ชานมันยี                 ผู้อำนวยการด้านการปฏิบัติการ

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550

รายชื่อผู้ถือหุ้น                           จำนวนหุ้นที่ถือ            สัดส่วนการถือหุ้น*
                                                              (ร้อยละ)
1.บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)   96,286,402                 13.19
2.HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD 77,206,000                 10.58
3.บริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด           63,258,514                  8.66
4.ISTITHMAR PJSC                    43,370,743                  5.94
5.บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด             40,735,894                  5.58
6.UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED      30,920,390                  4.24
7.บริษัท วัฒนโสภณพนิช จำกัด              25,121,875                  3.44
8.LITTLEDOWN NOMINEES LIMITED 9      24,615,100                  3.37
9.CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE LTD-
ARANDA INVESTMENTS PTE LTD            21,685,372                 2.97
10.TLS ALPHA PTE.LTD.                 21,685,371                 2.97


(ค)      รายการระหว่างกันในปี 2548 (สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548)  และปี 2549
(สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2549)
กรุณาดูเอกสารแนบ 3

(ง)      ตารางสรุปงบการเงินในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาและปี 2549 (สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2549)
พร้อมคําอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานในปี 2548 (สิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2548)  และปี 2549 (สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2549)
                                                       หน่วย: ล้านบาท
                       2546      2547      2548      30 กันยายน 2549
รายได้รวม            4,620.31   5,809.30  6,806.78      5,953.84*
ยอดขาย(บริการ)สุทธิ    4,540.85   5,686.06  6,646.52      5,760.65*
กำไรขั้นต้น            1,669.10   2,020.45  2,500.93      2,186.37*
กำไรสุทธิ               666.49     934.55  1,052.74        842.11*

สินทรัพย์รวม           4,456.28    5,021.09  5,727.52      6,414.14
หนี้สินรวม             3,196.78    2,960.89  3,031.73      3,006.63
ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม      1.259.51    2,060.20  2,695.79      3,407.51
ทุนที่เรียกชำระแล้ว      1,326.82      730.05    730.05        730.05
* งบกำไรขาดทุนสำหรับงวดเก้าเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2549

กรุณาดูเอกสารแนบ 4 สำหรับคําอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน


(จ)      ข้อมูลอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ (ถ้ามี)
-ไม่มี-


3.      ข้อความที่ระบุว่าบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออก
เสียงลงคะแนน ทั้งนี้ ให้ระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลง
คะแนนผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ดัง
แสดงอยู่ในตารางดังต่อไปนี้ ผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวเป็นญาติสนิทของ นายโรบิน ยัว ฮิง ชาน (Mr.
Robin Yua Hing Chan) ดังนั้นผู้ถือหุ้นที่เหลือจะมีความเป็นอิสระในการลงคะแนนเสียงของตนเอง

ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550

  ผู้ถือหุ้น                         จำนวนหุ้น             สัดส่วนการถือหุ้น*
                                                       ร้อยละ
1.นายชาตรี โสภณพนิช               3,666,035               0.50
2.นายชัย โสภณพนิช                 7,608,060               1.04
3.นายโชติ โสภณพนิช                   245,000              0.03
4.นายชาญ โสภณพนิช                3,050,500               0.42
5.นายเชิดชู โสภณพนิช               1,682,775               0.23
6.คุณหญิงชดช้อย โสภณพนิช            3,984,375               0.55
7.นายระบิล โสภณพนิช                 562,500                0.08
8.บริษัท วัฒนโสภณพนิช จำกัด          25,121,875               3.44

4. การประเมินราคาสินทรัพย์โดยผู้ประเมินราคาอิสระในกรณีเป็นการได้มาหรือจําหน่าย
ไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีความสําคัญขั้นพื้นฐานในรูปของมูลค่าของตัวสินทรัพย์ เช่น อสังหาริมทรัพย์

-ไม่มี-


5.      ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
กรุณาดูเอกสารแนบ 5


6.      แบบหนังสือมอบฉันทะ พร้อมเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 รายเป็นผู้รับ
มอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

บริษัทได้เสนอชื่อ นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น กรุณาดูสิ่งที่ส่งมา
ด้วยลำดับที่ 9


7.      ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันที่ระบุ
ถึงความสมเหตุสมผล และประโยชน์สูงสุดตอบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับการตกลงเข้า
ทํารายการกับบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ

นายชาตรี โสภณพนิช และนายชัย โสภณพนิช ไม่เข้าร่วมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมคณะ
กรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการเห็นว่า ธุรกรรมดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และทำให้เกิดผลประโยชน์สูง
สุดต่อบริษัท โดยเหตุผลดังต่อไปนี้

1.      BILยังคงมองหาโอกาสในการขยายธุรกิจและในอนาคตอันใกล้อาจจะจำเป็นต้องใช้เงินลงทุน
จำนวนมาก การคงสัดส่วนการถือหุ้นที่ร้อยละ 51 จะเป็นภาระแก่บริษัทมากเกินไป แต่หากบริษัท
ไม่ตกลงให้เพิ่มทุน ก็จะเป็นอุปสรรคต่อการขยายตัวของ BIL

2.      แม้บริษัทถือหุ้นเพียงร้อยละ 31.5 แต่เนื่องจาก BILมีกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน
ที่จะลงทุน และซื้อธุรกิจโรงพยาบาลในภูมิภาคซึ่งจะทำให้ BIL เติบโตขึ้นอีกมาก ดังนั้น
การถือหุ้นเพียงร้อยละ  31.5 ในบริษัทที่เติบโตอย่างมาก ย่อมจะมีมูลค่ามากกว่าการ
คงสัดส่วนการถือหุ้นที่มากไว้ในบริษัทไม่สามารถขยายกิจการได้

3.      AFH ในฐานะพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (Strategic partners)เป็นที่รู้จักดีในระดับนานาชาติ
และในภูมิภาคของตน ดังนั้น AFH จะสามารถแนะนำโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ สามารถแนะนำเครือข่าย
พันธมิตรในการดำเนินธุรกิจให้แก่บริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งในจีนและ เอเชียเหนือ

4.      ราคาจองซื้อหุ้นของ BIL ที่ราคาหุ้นละ 153.52 บาท เป็นราคาที่มีส่วนเกินมาก
เมื่อเทียบกับมูลค่าทางบัญชีของ BIL (รวมส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย) ซึ่งมีมูลค่า 94.88
บาท ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 ราคาจองซื้อหุ้นนี้เท่ากับราคาจองซื้อที่ได้รับอนุมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549 ในการที่ให้พันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (Strategic shareholders) คือ
Istithmar PJSC, V-Sciences Investment Pte Ltd และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
จองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ BIL

8.      ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจาก
ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตาม 7

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมเพื่อพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว ในวันที่  7 กุมภาพันธ์ 2550
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและไม่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการ
บริษัท รวมทั้งกรรมการบริษัทท่านอื่นๆก็ไม่มีความเห็นขัดแย้งแต่ประการใด

ทั้งนี้ นายชาตรี โสภณพนิช และนายชัย โสภณพนิช ไม่เข้าร่วมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัท


ในฐานะตัวแทนของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทได้ตรวจสอบความถูกต้องและความครบถ้วนของ
ข้อมูลเรียบร้อยแล้ว


      ขอแสดงความนับถือ



      นางลินดา  ลีสหะปัญญา
              กรรมการผู้จัดการ