ข่าว

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

Backพฤษภาคม 03, 2549

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของ
บริษัท โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ จำกัด (มหาชน)





ที่ อพ.  031 / 2549
                                                วันที่ 25 เมษายน 2549

เรื่อง      ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของ
บริษัท โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ จำกัด (มหาชน)
เรียน      คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
บริษัท โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ จำกัด (มหาชน)

            ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ
"BH") ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2549
ได้มีมติอนุมัติการสละสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ในการเพิ่มทุนของบริษัท บำรุงราษฎร์
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ("BIL") จำนวน 5,764,701 หุ้น ในราคาหุ้นละ  153.52 บาท  เพื่อให้ 1) V-
Sciences Investment Pte Ltd. ("V-Sciences") 2) Istithmar PJSC ("Istithmar") และ
3) ธนาคารกรุงเทพ ("BBL") จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว
การขายหุ้นดังกล่าวถือเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยว
โยงกันจำนวน 1 รายคือ  BBL  ทั้งนี้ BBL จะเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน1,176,469 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 10.00
ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วของ BIL ในราคาหุ้นละ 153.52 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น
180,611,520.88 บาท
            การทำรายการดังกล่าวเมื่อคำนวณขนาดของรายการ ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทยจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยในหนังสือนัด
ประชุมที่ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นกำหนดให้บริษัทต้องนำส่งความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับเรื่อง
ดังต่อไปนี้
(1) ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัทจดทะเบียน
(2) ความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขของรายการ
(3) ผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นด้วยหรือไม่กับรายการ พร้อมเหตุผลประกอบ
ทั้งนี้ บริษัทได้แต่งตั้งบริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
ในการทำหน้าที่ให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
            ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระขอสรุปความเห็นต่อการเข้าทำรายการเสนอต่อคณะกรรมการและผู้
ถือหุ้นเพื่อประกอบการพิจารณาลงมติ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.      ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
1.1      ประเภทและขนาดของรายการ
บริษัทมีความประสงค์ที่จะเพิ่มทุนจดทะเบียนของ บริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล
จำกัด ("BIL") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นเต็มจำนวนจาก 6,000,000 หุ้น เป็น 19,764,701 หุ้น
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 13,764,701 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท
การเพิ่มทุนดังกล่าวจะแบ่งเป็น 2 ครั้ง โดยในการเพิ่มทุนครั้งที่ 1  BIL จะออกหุ้นเพิ่มทุน
จำนวน 5,764,701 หุ้น เสนอขายที่ราคา 153.52 บาท  รวมมูลค่า 884,996,897.52 บาท
ให้แก่พันธมิตรร่วมทุน และการเพิ่มทุนครั้งที่ 2  BIL จะออกหุ้นจำนวน 8,000,000 หุ้น
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของ BIL ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ราคา 100 บาท ซึ่งจะทำให้ BIL ได้รับเงินเพิ่มอีก 800
ล้านบาททั้งนี้ในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งที่ 1 นั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติสละสิทธิการ
จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ BIL (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและเรียก
ชำระแล้ว) จำนวน 5,764,701 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 49 ของหุ้นสามัญทั้งหมดภายหลังการเสนอขายหุ้น
เพิ่มทุนในครั้งนี้เพื่อเสนอขายให้แก่นักลงทุนเฉพาะเจาะจงจำนวน 3 ราย ได้แก่ 1) V-Sciences
Investment Pte Ltd. ("V-Sciences") 2) Istithmar PJSC ("Istithmar") และ 3) BBL
ในจำนวน 2,294,116 หุ้น  2,294,116  หุ้น  และ 1,176,469 หุ้น ตามลำดับ ในราคาหุ้นละ 153.52
บาท  ทั้งนี้การเสนอขายหุ้นให้แก่  BBL ถูกพิจารณาว่าเป็นรายการเกี่ยวโยงกันเนื่องจาก BBL
เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทร่วมกับบริษัทบริหารสินทรัพย์ สินทรัพย์ทวี จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ BBL ถือหุ้นทั้งหมด
ซึ่ง ณ วันที่ 20 มกราคม 2549 ทั้ง 2 บริษัทถือหุ้นในบริษัทรวมกันเป็นจำนวน 136,158,279 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 18.65 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของบริษัท  ทั้งนี้การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของ
BIL ให้แก่ BBL จำนวน 1,176,469   หุ้น คิดเป็นร้อยละ 10
ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ในราคาหุ้นละ 153.52 บาท มีขนาดของรายการมูลค่ารวมทั้งสิ้น
180,611,520.88 บาท คิดเป็นร้อยละ  9.07  ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่มีตัวตนของบริษัท
การขายหุ้นดังกล่าวเมื่อคำนวณขนาดของรายการเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม
ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน
ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546  ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม
โดยเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการที่มีขนาดของรายการมากกว่า
ร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่มีตัวตนตามที่ประกาศกำหนด ซึ่งบริษัทมีหน้าที่ต้อง  จัดทำรายงาน
และเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ และต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะต้องได้รับคะแนน
เสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการ
1.2      มูลค่าและสิ่งตอบแทน
การขายหุ้นสามัญของ BIL ให้แก่ BBLในครั้งนี้ BIL จะได้รับชำระมูลค่าหุ้นสามัญ จำนวน
1,176,469 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 10 ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ในมูลค่า 180,611,520.88 บาท
หรือเท่ากับหุ้นละ 153.52 บาท ซึ่งเป็นราคาที่บริษัทตกลงกับผู้ซื้อ คือ BBL และผู้ซื้ออีก 2 ราย คือ V-
Sciences และ Istithmar (มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นของ BIL ตามงบการเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2548 เท่ากับ 120.18 บาท ต่อหุ้น)
1.3      บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ผู้ซื้อ      :      ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ผู้ขาย      :      บริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (เป็นบริษัทย่อยของบริษัท ซึ่งบริษัท
ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว)

เนื่องจากกลุ่ม BBL ถือหุ้นในบริษัทเป็นจำนวนร้อยละ 18.65 ดังนั้นการที่ BBL ได้เข้าซื้อหุ้น
เพิ่มทุนใน BIL ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทโดยบริษัทถือหุ้นใน BIL ร้อยละ 99.99 จึงเป็นการทำรายการ
กับบุคคลที่ที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้
1.      BBL เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน BH
          รายชื่อ                  จำนวนสัดส่วนการที่ถือใน BH (%)
1. ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)             6.56
2. บริษัท บริหารสินทรัพย์ สินทรัพย์ทวี จำกัด *      12.09
(*) เป็นบริษัทในกลุ่มเดียวกับ ธนาคารกรุงเทพ โดยธนาคารกรุงเทพถือหุ้นร้อยละ 99.99 ใน บริษัท
บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด
2.       กรรมการของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลเกี่ยวโยงกับ BBL มีรายชื่อดังนี้
         รายชื่อ        ตำแหน่งใน BH       ตำแหน่งใน BBL (ผู้ซื้อ)
1. นายชาตรี โสภณพนิช      กรรมการ          ประธานกรรมการ
2. นางกุลธิดา ศิวยาธร      กรรมการ         ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่
3. นายชอง โท            กรรมการ         ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่
1.4      ลักษณะของหลักทรัพย์
บริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ("BIL") (เดิมชื่อ บริษัท บี.เอช. อเวนิว จำกัด) จด
ทะเบียนจัดตั้งเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2533 และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
เมื่อวันที่  2  พฤศจิกายน 2547 โดยมีบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99
ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว    BIL เป็นบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น
(holding company) โดยจะลงทุนในธุรกิจโรงพยาบาลเอกชนในต่างประเทศร่วมกับบริษัทท้องถิ่นและ
รับจ้างบริหารจัดการโรงพยาบาลในต่างประเทศ ปัจจุบัน BIL ได้ลงทุนใน Asian Hospital Inc.
ซึ่งดำเนินธุรกิจโรงพยาบาลในประเทศฟิลลิปปินส์

นอกจากนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 ได้มีมติ
อนุมัติให้ BIL เข้าลงทุนในหุ้นร้อยละ 49 ของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ในเมืองดูไบ  สหรัฐอาหรับเอมิเรสต์
เพื่อประกอบกิจการโรงพยาบาล โดยมีมูลค่าโครงการประมาณ 388 ล้านบาท และคาดว่าจะแล้วเสร็จและ
เปิดดำเนินงานในปี 2551
การลงทุนใน AHI ซึ่งดำเนินธุรกิจโรงพยาบาลในนาม Asian Hospital and Medical Center
ในประเทศฟิลิปปินส์
AHI ก่อตั้งขึ้นในปี 2542 และเริ่มเปิดดำเนินการในเดือนมีนาคมปี 2545 โดยตั้งอยู่ที่เลขที่ 2205
Civic Drive, Filinvest Corporate City, Alabang, Muntinlupa ประเทศฟิลลิปปินส์   AHI
เป็นโรงพยาบาลที่มีขนาด 258 เตียง ตั้งอยู่บนพื้นที่ 17,250ตารางเมตร โดยเป็น โรงพยาบาลเอกชน
ขนาดใหญ่แห่งแรกที่ตั้งขึ้นในบริเวณกรุงมะนิลาและปริมณฑล (Greater Manila)  AHI
เป็นโรงพยาบาลที่มีเครื่องมือทางการแพทย์ที่ทันสมัยและให้บริการโดยคณะแพทย์ผู้เชี่ยวชาญ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านหลอดเลือดหัวใจ (Cardiac Program)    นอกจากนี้ AHI ยังมีคลินิกย่อยอีก
145 แห่ง ตั้งอยู่ในตึก Medical Office Building เพื่อเปิดให้บริการรักษาคนไข้ ปัจจุบันมีแพทย์ประจำที่
AHI กว่า 1,000 คน

นอกจากคุณภาพและความทันสมัยของเครื่องมือ อุปกรณ์ทางการแพทย์ ความสามารถและ
ความเชี่ยวชาญของคณะแพทย์และบุคลากรของ AHI แล้ว  AHI ยังมีข้อได้เปรียบโรงพยาบาลคู่แข่งใน
ด้านของทำเลที่ตั้ง   เนื่องจากเมือง Muntilupa ที่ AHI ตั้ง
อยู่ทางตอนใต้ของกรุงมะนิลาและอยู่ห่างจากเขต Makati ซึ่งเป็นย่านธุรกิจสำคัญเพียง 13 กิโลเมตร
และทำเลที่ตั้งของ AHI ยังติดกับทางด่วน South Luzon ทำให้สามารถเดินทางเชื่อมต่อกับเขตสำคัญๆ คือ
เขต Makati และจังหวัดในเขตอุตสาหกรรมใหม่ใกล้เคียง ซึ่งได้แก่ จังหวัด Cavite จังหวัด Laguna
จังหวัด Rizal และจังหวัด Calabarzon จึงทำให้การเดินทางมาโรงพยาบาล
ดังกล่าวได้สะดวกและรวดเร็ว   นอกจากนี้พื้นที่ตอนใต้ของกรุงมะนิลายังเป็นพื้นที่ที่มี
อัตราการเพิ่มขึ้นของประชากรสูงที่สุดในกรุงมะนิลา ซึ่งหมายความว่ากลุ่มลูกค้าเป้าหมายของ AHI จะมี
จำนวนเพิ่มขึ้นในอนาคต   ทั้งนี้ AHI ได้แบ่งกลุ่มลูกค้าเป้าหมายออกเป็น 2 กลุ่ม ได้แก่ ลูกค้าโรคทั่วไป
และลูกค้าโรคเฉพาะทาง  ดังนี้

1)      ลูกค้าโรคทั่วไป
      AHI วางกลุ่มลูกค้าเป้าหมายในการรักษาโรคทั่วไปครอบคลุมประชากรที่อาศัยอยู่ในเขต
Muntinlupa, เขต Las Pinas, เขต Paranaque, เขต Sucat, พื้นที่ทางตอนเหนือของจังหวัด Cavite
และพื้นที่ตอนเหนือของเขตจังหวัด Laguna   เนื่องจากการรักษาโรคทั่วไป
ผู้ป่วยไม่จำเป็นต้องเดินทางไกลเพื่อไปรักษาพยาบาล จึงทำให้มีกลุ่มลูกค้าเป้าหมายอยู่
ในวงจำกัดรอบๆโรงพยาบาล   ซึ่งคู่แข่งของ AHI ในการรักษาโรคทั่วไปในพื้นที่เป้าหมายดังกล่าวมี
โรงพยาบาล Perpetual Help Medical Center เพียงแห่งเดียว ซึ่งแม้ว่าโรงพยาบาล  Perpetual
Help Medical Center จะมีอัตราการใช้เตียงผู้ป่วย (Occupancy rate) สูงกว่า
AHI ก็ตามแต่เมื่อเปรียบเทียบในเรื่องของสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ในโรงพยาบาลแล้วจะพบว่า AHI
มีคุณภาพและมาตรฐานของสิ่งอำนวยความสะดวกเหนือกว่าโรงพยาบาล Perputual Help Medical
Center
2)      ลูกค้าโรคเฉพาะทาง
      AHI วางกลุ่มลูกค้าเป้าหมายในการรักษาโรคเฉพาะทางครอบคลุมประชากรที่อาศัยอยู่ในพื้น
ที่ทั้งหมดของกรุงมะนิลาและปริมณฑล   ซึ่งคู่แข่งของโรงพยาบาล AHI ในการรักษาโรคเฉพาะทางใน
กรุงมะนิลาและปริมณฑล ได้แก่  St. Luke's Hospital,   Makati Medical Center,   Medical
City General Hospital,   Chinese General Hospital   และ Manila Doctor's Hospital
ซึ่งโรงพยาบาลดังกล่าวมีอัตราการใช้เตียงผู้ป่วยสูงกว่าร้อยละ 80
และส่วนใหญ่มีผู้ป่วยที่รอจะเข้ารับการรักษาในโรงพยาบาลต่างๆดังกล่าว

อย่างไรก็ตาม แม้ว่าโรงพยาบาลต่างๆดังกล่าวจะได้รับการยอมรับในการรักษาพยาบาลเป็นอย่างดี แต่สิ่ง
อำนวยความสะดวกต่างๆ อยู่ในสภาพเก่าและไม่ได้รับการบำรุงรักษาที่ดี   AHI ได้ให้ความสำคัญกับคุณ
ภาพของสิ่งอำนวยความสะดวกของโรงพยาบาลเป็นอย่างมาก   โดยจัดให้มีการบำรุงรักษาที่ดีอยู่เสมอ
ประกอบกับ AHI เป็นโรงพยาบาลที่เริ่มเปิดดำเนินการมาได้เพียง 4 ปี เครื่องมือ อุปกรณ์และสิ่งอำนวย
ความสะดวกต่างๆ จึงยังมีความทันสมัยอยู่ ซึ่ง AHI ใช้เป็นจุดเด่นในการแข่งขันและสามารถดึงดูดให้ผู้
ป่วยมาใช้บริการของ AHI  มากขึ้น


1.5      ภาวะอุตสาหกรรม
ข้อมูลของประเทศฟิลลิปปินส์
ข้อมูลเบื้องต้น
ประเทศสาธารณรัฐฟิลลิปปินส์ (Republic of the Philippines) ประกอบด้วยหมู่เกาะมากกว่า
7,000 เกาะ มีพื้นที่รวมกันทั้งหมดประมาณ 298,170 ตารางกิโลเมตร (ประมาณ 3 ใน 5
ของประเทศไทย) มีประชากรประมาณ 84.24 ล้านคน (2548)   มีเมืองหลวง คือ กรุงมะนิลา
ซึ่งตั้งอยู่บนเกาะ Luzon กรุงมะนิลา (Metro Manila) หมายถึงเขตมะนิลาและเขตรอบมะนิลา
มีพื้นที่ประมาณ 636 ตารางกิโลเมตร และมีประชากรประมาณ 10 ล้านคน
โดยมีเขตที่ประกอบกันขึ้นเป็นกรุงมะนิลา ได้แก่ Quezon City, Manila, Caloocan City, Pasig
City, Valenzuela City, Taguig City, Las Pinas City, Makati City, Marikima City,
Muntipula City, Pasay City, Malabon City, Mandaluyong City, Novats, Sun Juan และ
Pateros
แผนที่กรุงมะนิลาและปริมณฑล



กรุงมะนิลาและปริมณฑล (Greater Manila) หมายถึง กรุงมะนิลาและจังหวัดโดยรอบอีก 4 จังหวัด
ซึ่งได้แก่
1      จังหวัด Balacan อยู่ทางทิศตะวันตกเฉียงใต้ของกรุงมะนิลา มีพื้นที่ประมาณ 790 ตารางกิโลเมตร
มีประชากรประมาณ 1.9 ล้านคน
2      จังหวัด Rizal อยู่ทางทิศตะวันตกของกรุงมะนิลา มีพื้นที่ประมาณ 600 ตารางกิโลเมตร
มีประชากรประมาณ 1.7 ล้านคน
3      จังหวัด Laguna ตั้งอยู่ทางทิศตะวันตกเฉียงเหนือของกรุงมะนิลา มีพื้นที่ประมาณ 360 ตาราง
กิโลเมตร มีประชากรประมาณ 1.3 ล้านคน
4      จังหวัด Cavite ตั้งอยู่ทางทิศเหนือของกรุงมะนิลา มีพื้นที่ประมาณ 610 ตารางกิโลเมตร
มีประชากรประมาณ 1.9 ล้านคน
ข้อมูลเศรษฐกิจ
เกษตรกรรมเป็นอาชีพดั้งเดิมของประชากรในประเทศฟิลลิปปินส์ และปัจจุบันประชากรส่วน
ใหญ่ก็ยังคงประกอบอาชีพเกษตรกรรมอยู่ โดยสินค้าเกษตรกรรมที่สำคัญ ได้แก่ ข้าว ข้าวโพด อ้อย กล้วย
มะพร้าว มะม่วง สับปะรด ไข่ เนื้อหมู และเนื้อวัว เป็นต้น   แต่หากพิจารณาจากผลิตภัณฑ์มวลรวมใน
ประเทศ (GDP) จะพบว่ารายได้ส่วนใหญ่ของประเทศมาจากภาคการบริการ รองลงมา คือ ภาคอุตสาห
กรรม ซึ่งอุตสาหกรรมที่สำคัญของประเทศ ได้แก่ อุตสาหกรรมปิโตรเลียม อุตสาหกรรมเคมี อุตสาห
กรรมยา อุตสาหกรรมอิเล็คทรอนิคส์ อุตสาหกรรมเฟอร์นิเจอร์ อุตสาหกรรมสิ่งทอ อุตสาหกรรมการแปร
รูปอาหาร

ตารางแสดงผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศของประเทศฟิลลิปปินส์

(หน่วย : พันล้านเปโซ)        2546             2547            2548
                     มูลค่า   ร้อยละ    มูลค่า    ร้อยละ   มูลค่า    ร้อยละ
ภาคเกษตรกรรม         631    14.70     734    15.21    777    14.45
ภาคอุตสาหกรรม        1,373   31.98   1,538    31.87  1,754    32.61
ภาคการบริการ         2,289   53.32   2,554    52.82   2,848   52.95
ผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศ
(GDP)               4,293  100.00   4,826   100.00   5,379   100.00
  ที่มา      : National Statistical Coordination Board (www.nscb.gov.ph)

ภาวะอุตสาหกรรมโรงพยาบาลในประเทศฟิลลิปปินส์
โรงพยาบาลในประเทศฟิลลิปปินส์มีทั้งโรงพยาบาลของรัฐบาลและโรงพยาบาลของเอกชน
ซึ่งส่วนใหญ่โรงพยาบาลของเอกชนจะมีมาตรฐานสูงกว่าโรงพยาบาลของรัฐบาล นอกจากนี้โรงพยาบาล
ของเอกชนก็มีมาตรฐานการรักษาแตกต่างกันระหว่างโรงพยาบาลในกรุงมะนิลาและโรงพยาบาลที่อยู่
นอกกรุงมะนิลา โดยโรงพยาบาลในกรุงมะนิลาหลายแห่งมีคุณภาพและมาตรฐานเทียบเท่ากันกับโรง
พยาบาลในประเทศตะวันตก

แม้ว่าโรงพยาบาลบางแห่งในกรุงมะนิลาจะได้มาตรฐานเทียบเท่ากับโรงพยาบาลในประเทศ
ตะวันตกก็ตาม  แต่จากการศึกษาปริมาณจำนวนเตียงผู้ป่วยต่อประชากรของแต่ละประเทศในภูมิภาคใกล้
เคียงจะพบว่าประเทศฟิลลิปปินส์มีอัตราส่วนของเตียงผู้ป่วย เท่ากับ 1.16 ต่อประชากร 1,000 คน
ซึ่งหากเปรียบเทียบกับประเทศในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ เช่น ประเทศไทย สิงคโปร์ และมาเลเซีย
จะพบว่าอัตราส่วนของเตียงผู้ป่วยของประเทศฟิลลิปปินส์ มีค่าต่ำกว่าประเทศอื่นค่อนข้างมาก
ดังนั้นทำให้คาดว่าโรงพยาบาลและสถานพยาบาลในประเทศฟิลลิปปินส์มีเตียงผู้ป่วยไม่เพียงพอต่อความ
ต้องการขั้นต่ำของประชากรที่อาศัยอยู่มาก

ตารางแสดงอัตราส่วนเตียงผู้ป่วยต่อประชากร 1,000 คนของประเทศฟิลลิปปินส์เปรียบเทียบกับประเทศ
ในกลุ่มอาเซียน

                     ฟิลิปปินส์        ไทย        สิงคโปร์      มาเลเซีย
อัตราส่วนเตียงผู้ป่วยต่อ
ประชากร 1,000 คน      1.16         2.24        3.65        1.98
จำนวนประชากร(ล้านคน)    76           60           3          23
      ที่มา      :      มหาวิทยาลัย Utrecht ประเทศเนเธอร์แลนด์ (www.library.uu.nl)

การลงทุนในโรงพยาบาลของ BIL ในรัฐดูไบ ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์

บริษัทได้ร่วมทุนในโครงการโรงพยาบาลในรัฐดูไบ ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ ซึ่งโรง
พยาบาลดังกล่าวเป็นโรงพยาบาลขนาด 125 ?- 150 เตียง ตั้งอยู่บนถนน Sheikh Zayed Road
มีกลุ่มลูกค้าเป้าหมายครอบคลุมตั้งแต่ถนน Satwa/ Trade Centre Road ถึง หมู่บ้าน Ali Village
ซึ่งเป็นเขตที่ประชากร่ำรวยที่สุดและมีอัตราการขยายตัวสูงที่สุดในรัฐดูไบกลุ่มลูกค้าเป้าหมายจะเป็นกลุ่ม
ชาวต่างชาติและประชากรสัญชาติเอมิเรสต์ที่มีรายได้มากกว่า AED 8,000 ต่อเดือน
โดยคาดว่าโครงการโรงพยาบาลดังกล่าวจะสามารถเปิดให้บริการได้ในปี 2551

การแข่งขัน
คู่แข่งที่สำคัญของโครงการโรงพยาบาลดังกล่าว ได้แก่ โรงพยาบาล Welcare Hospital และโรง
พยาบาล American Hospital   โดย American Hospital เป็นโรงพยาบาลชั้นนำของรัฐดูไบ มีขนาด
120 เตียงและมีชื่อเสียงในการให้บริการและสิ่งอำนวยความสะดวก นอกจากนี้ American Hospital
ยังเป็นโรงพยาบาลแห่งแรกในตะวันออกกลางที่ได้รับการรับรองมาตรฐานจาก JCIA (Joint Commission
International Accreditation)   สำหรับโรงพยาบาล Welcare Hospital เป็นโรงพยาบาลขนาด
100 เตียง โดยมีจุดประสงค์หลักในการให้บริการการแพทย์แก่ ชาวอินเดียที่ทำงานอยู่ในรัฐดูไบ
นอกจากนี้ยังมีโรงพยาบาลขนาดเล็กอีกจำนวนหนึ่ง ที่อาจเป็นคู่แข่งของโครงการโรงพยาบาลของ BIL
แต่อย่างไรก็ตามกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของ
โรงพยาบาลเหล่านั้นเป็นกลุ่มคนชั้นกลางซึ่งเป็นคนละกลุ่มกับของโครงการโรงพยาบาลของ BIL


ภาวะอุตสาหกรรม
ข้อมูลทั่วไปของประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ และรัฐดูไบ
สหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ ("ยูเออี") เป็นสหพันธรัฐ ประกอบด้วยรัฐอาหรับ 7 รัฐ ได้แก่ รัฐอาบู
ดาบี (Abu Dhabi)   รัฐดูไบ (Dubai)   รัฐ Sharjah   รัฐ Ras-Al-Khamiah   รัฐ Umm Al-
Qaiwain   รัฐ Ajman   และรัฐ Fujairah   ยูเออีได้รับเอกราชจากประเทศอังกฤษเมื่อวันที่ 2
ธันวาคม 2521 มีพื้นที่ประมาณ 82,880 ตารางกิโลเมตร มีประชากรประมาณ 2.5 ล้านคน
โดยประชากรส่วนใหญ่ประมาณร้อยละ 75 - 80 เป็นชาวต่างชาติที่ทำงานอยู่ในยูเออี มีเมืองหลวง คือ
เมืองอาบูดาบี ในรัฐอาบูดาบี   โดยรัฐอาบูดาบีเป็นรัฐที่มีขนาดใหญ่ที่สุด มีประชากรมากที่สุด
และมีอิทธิพลทางการเมืองมากที่สุด เพราะเป็นรัฐที่ผลิตน้ำมันที่สำคัญที่สุดของยูเออี
รัฐดูไบเป็นรัฐที่มีความสำคัญรองลงมา ในฐานะที่เป็นเมืองเศรษฐกิจและเมืองท่าที่สำคัญ
โดยรัฐดูไบมีพื้นที่ประมาณ 3,885 ตารางกิโลเมตร มีประชากรประมาณ 1.2 ล้านคน

รายได้หลักของยูเออีมาจากธุรกิจน้ำมันและก๊าซธรรมชาติ อย่างไรก็ตามจากการพัฒนา
ประเทศในช่วงที่ผ่านมายูเออีสามารถเพิ่มรายได้ที่มาจากภาคเศรษฐกิจอื่นที่ไม่ใช้น้ำมันอย่างรวดเร็ว เช่น
การท่องเที่ยว การอุตสาหกรรม การก่อสร้าง การเงินและการธนาคาร โดยมีรัฐดูไบเป็นผู้นำในการพัฒนา
ภาคเศรษฐกิจดังกล่าว ซึ่งโครงสร้างรายได้ของรัฐดูไบมีความแตกต่างจากโครงสร้างรายได้ของรัฐอื่นๆ
เนื่องจากรัฐดูไบเป็นเขตการค้าเสรีและเมืองท่าที่สำคัญในการเชื่อมต่อระหว่างตะวันออกกลางกับทวีป
แอฟริกาและทวีปยุโรป โครงสร้างรายได้หลักของรัฐดูไบจึงมาจากการส่งออกต่อ (re-export) และการ
ท่องเที่ยว โดยมีรายได้จากธุรกิจน้ำมันเพียงเล็กน้อย

ภาวะอุตสาหกรรมโรงพยาบาลในรัฐดูไบ ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์

โรงพยาบาลของรัฐบาลในรัฐดูไบให้บริการโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายกับประชากรสัญชาติเอมิเรตส์
และคิดเพียงค่าใช้จ่ายขั้นต่ำกับชาวต่างชาติ ในขณะที่โรงพยาบาลเอกชนคิดค่าบริการโดยตรงไปยังผู้ป่วย
และบริษัทประกันภัยในกรณีที่ผู้ป่วยทำประกันสุขภาพจากทั้งประชากรสัญชาติเอมิเรตส์และชาวต่างชาติ

รัฐบาลของรัฐดูไบประสบปัญหาต้นทุนการให้บริการการแพทย์ของโรงพยาบาลของรัฐบาล
เพิ่มสูงขึ้น ในขณะที่รัฐบาลก็ต้องรักษาคุณภาพของการให้บริการให้คงเดิม ดังนั้นจึงมีนโยบายที่จะให้โรง
พยาบาลเอกชนเข้ามามีบทบาทในการให้บริการการแพทย์มากขึ้น จึงกำหนดให้ชาวต่างชาติทุกคนที่
ทำงานในรัฐดูไบต้องทำประกันสุขภาพ ซึ่งนโยบายนี้มีผลบังคับใช้เมื่อสิ้นปี 2547   นอกจากนี้รัฐบาลของ
รัฐดูไบยังได้จัดตั้ง Dubai Health Care City ("DHCC") เพื่อให้เป็นศูนย์รวมของธุรกิจการแพทย์
โดยมีที่ตั้งอยู่ใกล้สนามบินและอยู่ห่างจากโครงการโรงพยาบาลของ BIL ประมาณ 35 ? 40 นาที
แต่อย่างไรก็ตาม DHCC ยังไม่ได้รับการตอบรับจากผู้ประกอบการเท่าที่ควร มีเพียงโรงพยาบาล
ที่มีชื่อเสียงบางแห่งได้จัดตั้งสถานพยาบาลขนาดเล็กใน DHCC ซึ่งโรงพยาบาลเหล่านี้มี
วัตถุประสงค์ที่จะแนะนำผู้ป่วยในรัฐดูไบให้กับโรงพยาบาลต้นสังกัดที่ส่วนใหญ่มาจากประเทศสหรัฐอเมริกา เช่น
Mayo Clinic   John Hopkins and Harvard Medical


โครงสร้างการถือหุ้น
ก่อนทำรายการในครั้งนี้ บริษัทถือหุ้นใน BIL ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและ
เรียกชำระแล้ว   ภายหลังจากเพิ่มทุนโดยเสนอขายให้กับนักลงทุนเฉพาะเจาะจง 3 รายในครั้งนี้แล้ว
จะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทใน BIL เหลือร้อยละ 51.00 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว
ทั้งนี้กลุ่ม BBL , V-Sciences, และ Istithmar ไม่มีความเกี่ยวข้องกันแต่อย่างใด โดย V-Sciences
เป็นบริษัทย่อยของบริษัทในกลุ่ม Temasek Holding   ส่วน Istithmar
เป็นบริษัทย่อยที่ทำหน้าที่เป็นหน่วยลงทุนของ Nakheel Corporation ซึ่งเป็นบริษัทที่ถือหุ้นใหญ่โดยรัฐบาล
ของรัฐดูไบ

โครงสร้างการถือหุ้น  (ก่อนการทำรายการ)
    กลุ่ม  BBL        Vsciences              Istithmar         BH
          18.65% (BH)  5.94% (BH)            5.94%(BH)
           0.00  (BIL) 0.00  (BIL)           0.00  (BIL)     99.99 (BIL)


หมายเหตุ : * สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 5.94 รวมถึงการถือผ่าน NVDR ดังกล่าว
เป็นการถือโดยบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ V-Sciences

โครงสร้างการถือหุ้น  (หลังการทำรายการ)
      กลุ่ม  BBL         Vsciences        Istithmar            BH
          18.65% (BH)   5.94% (BH)        5.94% (BH)
          10.00% (BIL)  19.50 (BIL)        19.50 (BIL)       51.00%(BIL)


หมายเหตุ : * สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 5.94 รวมถึงการถือผ่าน NVDR ดังกล่าว
เป็นการถือโดยบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ V-Sciences

ทุนจดทะเบียนและโครงสร้างการถือหุ้น
ณ วันที่ 29 กันยายน 2548 BIL มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วจำนวน 600.00 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 6.00 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ ดังนี้

รายชื่อผู้ถือหุ้น                     จำนวนหุ้น                    %
1.บมจ. โรงพยาบาล บำรุงราษฎร์   5,999,994                  99.99
2.นายชัย โสภณพนิช                      1                   0.00
3.นายธนิต เธียรธนู                      1                   0.00
4.นายชาญวิทย์ ตันติ์พิพัฒน์                  1                   0.00
5.นางลินดา ลีสหะปัญญา                   1                   0.00
6.นางสาวอำไพ พิสิฎฐพันธ์                 1                   0.00
7.นางสาวศุทธินี เตวิทย์                   1                   0.00

รวม                           6,000,000                 100.00

คณะกรรมการ BIL
คณะกรรมการ BIL มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

        รายชื่อ                                     ตำแหน่ง
1. นางลินดา ลีสหะปัญญา                              กรรมการ
2. นายชาญวิทย์ ตันติ์พิพัฒน์                             กรรมการ
3. นายธนิต เธียรธนู                                  กรรมการ
4. นายการุณ เมฆานนท์ชัย                              กรรมการ
5. นายเคอร์ติส จอห์น ชโรเดอร์                         กรรมการ
6. นายคาร์ล วินเซ็นท สแตนนิเฟอร์                       กรรมการ

สรุปฐานะทางการเงิน
สรุปฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของ BIL ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี สำหรับปี 2546-
2548
เป็นดังนี้
                                                         (หน่วย :  พันบาท)

                               งบการเงินเฉพาะบริษัท          งบการเงินรวม

                              2546    2547   2548             2548
สินทรัพย์หมุนเวียน

เงินสดและเงินฝากสถาบันการเงิน     757     778   95,678           109,119
ลูกหนี้การค้า - สุทธิ                -       -       171            22,944
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น                -       -     20,817           10,822
รวมสินทรัพย์หมุนเวียน             757     778    116,666          142,885

สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน
เงินลงทุนซึ่งบันทึกโดยวิธีส่วนได้เสีย      -      -     238,395           506,202
เงินให้กู้ยืมระยะยาวและดอกเบี้ยค้างรับ
-กิจการที่เกี่ยวข้อง                  -      -     204,214              -
อุปกรณ์ -สุทธิ                      -      -        539                539
สินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน -สุทธิ             -       -    121,487            121,487
  รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน            -       -    564,636            628,228
  รวมสินทรัพย์                   757       778  681,302            771,114

  หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น
  หนี้สินหมุนเวียน
เงินทดรองระยะสั้นจากบริษัทใหญ่         -       -      5                  5
ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                   20       20    6,182              11,764
รายได้รับล่วงหน้า                    -        -    33,607             33,607
หนี้สินหมุนเวียนอื่น                    -        -      956               4,632
   รวมหนี้สินหมุนเวียน               20       20    40,751              50,009

   หนี้สินไม่หมุนเวียน
เงินทดรองระยะยาวจากบริษัทใหญ่       407      734       -                 -
   รวมหนี้สิน                      427      754    40,751            50,009

   ส่วนของผู้ถือหุ้น
ทุนเรือนหุ้น
ทุนจดทะเบียน ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว
หุ้นสามัญ 6,000,000 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 100 บาท               1,000     600,000 600,000          600,000
ลูกหนี้ค่าหุ้น                        -      (599,000)    -               -
ผลต่างจากการแปลงค่างบการเงิน        -          -      29,394          29,394
กำไร (ขาดทุน) สะสม             (671)       (976)    11,157          11,157
รวมส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท          329          24    640,551          640,551
รวมส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย  -            -       -             80,553
รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น          757          778   681,302         771,114

รายได้
รายได้ค่าบริการ                     -           -      25,006          48,264
ดอกเบี้ยรับ                         -            -      3,742            1,874
กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน              -            -       760              744
รายได้อื่น                          -            -       767              767
ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุน
ตามวิธีส่วนได้เสีย                     -            -      28,597            887
รวมรายได้                          -            -      58,872         52,538

ค่าใช้จ่าย
ค่าเสื่อมราคาและตัดจำหน่าย              -            -      4,426          4,426
ค่าใช้จ่ายในการบริหาร                 20           272     30,118        41,320
ส่วนแบ่งขาดทุนตามวิธีส่วนได้เสีย           -            -      12,191           -
รวมค่าใช้จ่าย                        20            272    46,735       45,747
กำไร(ขาดทุน)ก่อนดอกเบี้ยจ่าย
และภาษีเงินได้นิติบุคคล                (20)          (272)   12,137        6,791
ดอกเบี้ยจ่าย                       (27)            (33)     (3)         (33)
ภาษีเงินได้นิติบุคคล                     -              -        -         (297)
กำไร(ขาดทุน) ก่อน
ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย                 (47)          (306)     12,134     6,462
ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย                   -             -         -        5,671
กำไร(ขาดทุน)  สุทธิสำหรับปี           (47)          (306)     12,134     12,134

อัตราส่วนทางการเงิน                 2546            2547       2548
อัตราส่วนสภาพคล่อง (เท่า)           37.85           38.90       2.86
อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์(ร้อยละ)   (6.21)         (39.33)       1.57
อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า)   1.30          31.42        0.07
อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (ร้อยละ)     (14.29)        (1,275)        1.68

ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
สินทรัพย์รวม
สินทรัพย์รวมตามงบการเงินสำหรับปี 2546-2548 มีจำนวน 0.76 ล้านบาท 0.78  ล้านบาท และ 721
ล้านบาท ตามลำดับ  ในปี 2546 และ 2547 BIL ยังไม่มีการลงทุนใดๆจึงทำให้มีสินทรัพย์
เป็นเงินสดและเงินฝากธนาคารจำนวนเล็กน้อยเท่านั้น   สำหรับการเพิ่มขึ้นของสินทรัพย์รวมในปี 2548
เป็นผลมาจากการเริ่มเข้าลงทุนของ BIL ในบริษัทย่อยจำนวน 4 บริษัท ได้แก่ บริษัท บำรุงราษฎร์
อินเตอร์เนชั่นแนล ฟิลิปปินส์ อิงค์ ("BIPI") บริษัท เนปจูน สตรอยก้า โฮลดิ้ง อิงค์ ("Neptune")
Bumrungrad International Holdings (Hong Kong) Limited ("BIH") และ Bumrungrad
International Management (Hong Kong) Limited("BIM")  ทั้งนี้ BIPI และ Neptune
ได้เข้าลงทุนร่วมกันใน  AHI เมื่อเดือนมีนาคม 2548 ส่วน BIH และ BIM  ปัจจุบันยังไม่มีการลงทุนใดๆ
ดังนั้น BIL จึงมีรายการเงินสดและเงินฝากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้นอย่างมากเป็นจำนวนเท่ากับ 109 ล้านบาท
และเงินลงทุนซึ่งบันทึกโดยวิธีส่วนได้เสียจำนวน 506 ล้านบาท
หนี้สินรวมและส่วนของผู้ถือหุ้น
หนี้สินรวมตามงบการเงินสำหรับปี 2546-2548 มีจำนวน 0.43 ล้านบาท 0.75 ล้านบาท และ 50.01
ล้านบาท ตามลำดับ  หนี้สินรวมในปี 2548 เพิ่มขึ้นจากรายการรายได้รับล่วงหน้า ซึ่ง
BILได้รับชำระค่าลิขสิทธิ์ จากการขายโปรแกรมคอมพิวเตอร์ให้แก่ AHI
และทยอยรับรู้เป็นรายได้ค่าลิขสิทธิ์ตามระยะเวลาที่กำหนดในสัญญา
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีมูลค่า 32.6 ล้านบาท
ส่วนของผู้ถือหุ้นตามงบการเงินรวมสำหรับปี 2546-2548 มีจำนวน 0.33 ล้านบาท 0.024 ล้านบาท และ
640.55 ล้านบาท ตามลำดับ ในปี 2548 ส่วนของผู้ถือหุ้นของ BIL เพิ่มขึ้นอย่างมากจากการที่ผู้ถือหุ้น
ได้ชำระเงินเพิ่มทุนจำนวน 599 ล้านบาท จึงทำให้ทุนชำระแล้วของ BIL มีจำนวนเท่ากับ 600 ล้านบาท
ผลการดำเนินงาน
ในปี 2546 - 2547 BIL ยังไม่มีรายได้เนื่องจาก BIL ยังไม่มีการลงทุนใดๆ  สำหรับในปี 2548 BIL
มีรายได้เกือบทั้งหมดมาจากรายได้ค่าบริการ จำนวน  48.26 ล้านบาท
ซึ่งแบ่งเป็นรายได้จากการรับจ้างบริหารโรงพยาบาล AHI จำนวนประมาณ 23.26 ล้านบาท
และรายได้จากการรับจ้างบริหารโรงพยาบาล Square International
และ โรงพยาบาล Pun Hlaing International Hospital ในประเทศบังกลาเทศและประเทศพม่าจำนวน
2.27 ล้านบาทและ 10.14 ล้านบาทตามลำดับ อย่างไรก็ตาม BIL ได้ยกเลิกสัญญาการบริหารโรงพยาบาลทั้ง
2 แห่งแล้ว
ส่วนที่เหลือจำนวน 12.59 ล้านบาท เป็นรายได้จากการขายลิขสิทธิ์โปรแกรมคอมพิวเตอร์
และติดตั้งโปรแกรมคอมพิวเตอร์ให้แก่ AHI
ในส่วนของค่าใช้จ่ายนั้นในปี 2546 -2547 BIL มีเพียงค่าใช้จ่ายในการบริหารทั้งนี้เนื่องจาก BIL
ยังไม่มีการลงทุนใดๆ ช่วงดังกล่าว สำหรับในปี 2548 BIL มีค่าใช้จ่ายในการบริหารจำนวน 41.32 ล้านบาท
การที่ค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นก็เนื่องมาจากการที่ BIL เริ่มเข้าลงทุนใน AHI
จึงทำให้มีค่าใช้จ่ายในการบริหารโรงพยาบาลและค่าเสื่อมราคาตัดจำหน่ายจากการซื้อโปรแกรม
คอมพิวเตอร์เพื่อใช้ในประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการจัดการธุรกิจโรงพยาบาลในต่างประเทศ
กำไร (ขาดทุน) สุทธิตามงบการเงินรวมสำหรับปี 2546-2548 มีจำนวน (0.048) ล้านบาท (0.31)
ล้านบาท และ 12.13  ล้านบาท ตามลำดับ ผลขาดทุนของ  BIL ในปี 2546 และ 2547 เป็นผลมาจาก BIL
ยังไม่มีรายได้จากการดำเนินงานแต่มีค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารงานจึงทำให้เกิดผลขาดทุนขึ้น สำหรับปี
2548 BIL เริ่มมีรายได้จากการค่าบริการและส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนจึงทำให้ BIL
มีกำไรจากผลการดำเนินงานดังกล่าว

อัตราส่วนทางการเงิน
ในปี 2546 และ 2547  BIL มีอัตราส่วนสภาพคล่องเท่ากับ 37.85 และ 38.90 ซึ่งเป็นอัตราที่สูงมาก
ทั้งนี้สืบ เนื่องจาก BIL ยังไม่ได้ลงทุนในกิจการใด จึงทำให้ไม่มีหนี้สินหมุนเวียนมากนัก  สำหรับในปี 2548
BIL ได้ลงทุนใน AHI จึงทำให้อัตราส่วนสภาพคล่องดังกล่าวอยู่ในระดับที่ปกติเหมือนกิจการทั่วไป
ทั้งนี้อัตราส่วนสภาพคล่องที่ 2.86 เท่าในปี 2548 แสดงให้เห็นว่า BIL
มีการเพิ่มขึ้นของสินทรัพย์หมุนเวียนที่มากกว่าหนี้สินหมุนเวียน สินทรัพย์หมุนเวียนที่เพิ่มขึ้น
ส่วนใหญ่มาจากการเพิ่มขึ้นของเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด และลูกหนี้การค้า
ตามรายได้ค่าบริการที่เพิ่มขึ้นในปี 2548

อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ในปี 2546-2548 เท่ากับร้อยละ (6.21)   (39.33) และ 1.57 ตามลำดับ
อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ติดลบในปี 2546 และ 2547 เนื่องจาก BIL ยังประสบผลขาดทุนในช่วงปีดังกล่าว
ต่อมาในปี 2548 อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์เพิ่มขึ้นเนื่องจาก BIL มีผลกำไรที่เพิ่มขึ้น จากการลงทุนใน AHI
จึงทำให้ BIL มีรายได้จากการบริการและรายได้จากส่วนแบ่งกำไรขาดทุนตามวิธีส่วนได้เสีย
อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นในปี 2546-2548 เท่ากับร้อยละ 1.30  31.42 และ 0.07 ตามลำดับ
อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงในปี 2548  เนื่องจาก BIL ได้เพิ่มทุนจำนวน 599 ล้านบาท
จึงทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้น

อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นในปี 2546-2548 เท่ากับร้อยละ (14.29) (1,275) และ 1.68 ตามลำดับ
อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นที่ติดลบในปี 2546 - 2547 เนื่องมาจากผลขาดทุนในปี 2546 ? 2547 จากการที่ BIL
ยังไม่ได้ลงทุนในกิจการใดๆ จึงทำให้มีแต่ค่าใช้จ่าย สำหรับในปี 2548
อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นเนื่องจาก BIL มีผลกำไรจากการดำเนินงานในปี 2548


2.      ความสมเหตุสมผลของรายการ
2.1      วัตถุประสงค์ในการทำรายการและความจำเป็นที่ต้องทำรายการ
BIL เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ซึ่งจะเน้นการ
ลงทุนในธุรกิจโรงพยาบาลเอกชนในต่างประเทศร่วมกับบริษัทท้องถิ่น รวมถึงการให้คำปรึกษาและ
บริหารจัดการโรงพยาบาล ที่ผ่านมา BIL ได้ลงทุนในบริษัทย่อยจำนวน 4 บริษัท ได้แก่ BIPI Neptune BIH
และ BIM  ทั้งนี้ BIPI และ Neptune  ได้เข้าลงทุนร่วมกันใน  AHI
ซึ่งดำเนินธุรกิจโรงพยาบาลเอกชนในประเทศฟิลิปปินส์ เมื่อเดือนมีนาคม 2548 ส่วน BIH และ BIM
ปัจจุบันยังไม่มีการลงทุนใดๆ  อย่างไรก็ตาม BIL มีวัตถุประสงค์ที่จะขยายการลงทุนเพิ่มเติมใน
ธุรกิจโรงพยาบาลเอกชนไปยังประเทศอื่นๆ ด้วย

ดังนั้น เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว  BIL จำเป็นต้องใช้เงินลงทุนเพิ่มขึ้น ซึ่งในเบื้องต้น
BIL มีแผนที่จะใช้เงินเพิ่มทุนประมาณ 885,000,000 บาท เพื่อใช้ลงทุนในโครงการสร้างอาคารส่วนต่อ
ขยายโรงพยาบาล AHI ซึ่งคาดว่าจะใช้เงินลงทุนประมาณ 226  ล้านบาท   และ โครงการโรงพยาบาล
ในรัฐดูไบ ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรสต์ ซึ่งคาดว่าจะใช้เงินลงทุนประมาณ 388 ล้านบาท โดยคาดว่าจะ
สามารถให้บริการได้ในปี 2551  สำหรับเงินส่วนที่เหลือนั้น BIL จะใช้ลงทุนในโรงพยาบาลในต่าง
ประเทศในแถบเอเซีย ทั้งนี้หากพิจารณาจากแหล่งเงินทุนภายในของ BIL ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
จะพบว่า BIL มีเงินสดไม่เพียงพอที่จะลงทุนเพิ่ม เนื่องจาก BIL เพิ่งจะลงทุนใน AHI เมื่อเดือนมีนาคม ปี
2548 ที่ผ่านมา

อย่างไรก็ตาม หาก BIL ต้องการเงินทุนก็สามารถขอรับการสนับสนุนทางการเงินผ่านทาง
บริษัทซึ่งเป็นบริษัทแม่ของ BILที่มีสัดส่วนการถือหุ้นใน BIL ร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและเรียก
ชำระแล้วได้  แต่การก่อหนี้ดังกล่าวจะส่งผลทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของ บริษัท เพิ่ม
ขึ้นจากเดิม 1.12 เท่า เป็น 1.45 เท่า ซึ่งจะทำให้บริษัท มีความเสี่ยงในการชำระหนี้เพิ่มสูงขึ้น
และบริษัทก็ไม่มีนโยบายที่จะก่อหนี้เพิ่มขึ้นอีก เนื่องจากต้องการที่จะรักษาอันดับความน่าเชื่อถือของ หุ้นกู้ในระดับ
A ของบริษัทที่ได้รับจากการจัดอันดับโดย บริษัท ทริส เรทติ้ง จำกัดไว้

สาเหตุที่บริษัทสละสิทธิการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ BIL เนื่องจากการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ
BIL ดังกล่าวคิดเป็นมูลค่าสูงถึง 885,000,000 บาท ซึ่งแหล่งเงินทุนภายในของบริษัทมีไม่เพียงพอ ดังนั้น
หากบริษัทต้องการที่จะจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ BIL ดังกล่าว บริษัทจะต้องจัดหาเงินทุนโดย
1)      บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อนำเงินเพิ่มทุนมาใช้ในการจองซื้อหุ้นของ BIL แต่การจัดหา
เงินทุนโดยวิธีนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรต่อหุ้นและราคาตลาดต่อหุ้นลดลง
2)      บริษัทอาจขอรับการสนับสนุนทางการเงินจากสถาบันการเงินเพื่อนำไปจองซื้อหุ้นของ
BIL ซึ่งจะส่งผลกระทบต่ออัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นและการรักษาอันดับความน่าเชื่อถือของผู้
ถือหุ้นกู้ของบริษัทตามที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น

ดังนั้น BIL มีแผนที่จะจัดหาแหล่งเงินทุนโดยการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้สนใจจำนวน 3
ราย ได้แก่  Istithmar , V-Science และ BBL เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 884,996,897.52 ล้านบาท
ในการเสนอขายหุ้นให้แก่นักลงทุนเฉพาะเจาะจงในครั้งนี้เป็นการเสนอขาย
ให้ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันจำนวน 1 ราย คือ BBL  โดยจะเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของ BIL จำนวน
1,176,469 หุ้นหรือ คิดเป็นร้อยละ 10  ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว ในราคาหุ้นละ 153.52 บาท
รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 180.61 ล้านบาท และ  BBL ก็ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ
18.65 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว

ในการเสนอขายหุ้นให้แก่ BBL ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท BIL จะได้รับประโยชน์
จากการที่ BBL เป็นสถาบันการเงินที่มีเครือข่ายสาขาหลายแห่งในต่างประเทศและเป็นที่ยอมรับเป็นอย่าง
ดีในด้านความเชี่ยวชาญด้านการเงินและการลงทุน ซึ่งจะช่วยเสริม BIL ในด้านทักษะการลงทุน การจัด
การด้านการเงิน และช่วยเสริมข้อมูลด้านการลงทุนในต่างประเทศได้ อีกทั้งยังจะอาศัยความชำนาญ ความ
รู้และเครือข่ายของ BBL ที่มีอยู่กับประเทศต่างๆในภูมิภาคนี้เป็นตัวช่วยเสริมในการขยายการลงทุนไปยัง
ต่างประเทศ อาทิเช่น หากในอนาคต BIL ต้องการหาผู้ร่วมทุนเพื่อลงทุนในโครงการโรงพยาบาลในต่าง
ประเทศ BBL อาจแนะนำลูกค้าของ BBL ในต่างประเทศที่มีศักยภาพ ตรงตามความต้องการของ BIL  ได้
นอกจากนี้ การทำรายการในครั้งนี้จะทำให้ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและ BBL ดียิ่งขึ้น  และ  BBL
ยังมีความคุ้นเคยกับบริษัทมาก่อน ได้ร่วมงานกับบริษัท เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และมีการส่งตัวแทนเข้ามาเป็น
กรรมการของบริษัท  จึงทำให้ทราบแนวนโยบายและทิศทางในการดำเนินงานเป็นอย่างดี

2.2      ข้อดีและข้อด้อยระหว่างการทำรายการกับการไม่ทำรายการ
2.2.1      ข้อดีของการทำรายการ
ก)      ลดความเสี่ยงจากการลงทุนใน BIL ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
            BIL เป็นบริษัทย่อยของบริษัทที่ตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อมุ่งการลงทุนในโรงพยาบาลเอกชน
และการให้บริการการรับจ้างบริหารโรงพยาบาลในต่างประเทศ   ซึ่งการลงทุนธุรกิจโรงพยาบาล
ในต่างประเทศนั้นเป็นธุรกิจที่มีความเสี่ยง เนื่องจาก BIL มิได้เป็นเจ้าของพื้นที่ และไม่มีความ
คุ้นเคยกับท้องถิ่นนั้นๆมากนัก ถึงแม้ว่าจะเป็นการร่วมลงทุนกับบริษัทท้องถิ่นนั้นๆ ก็ตาม
ประกอบกับการลงทุนในธุรกิจโรงพยาบาลในต่างประเทศในแต่ละแห่งนั้นจะต้องใช้เงินทุนเป็น
จำนวนมาก ดังนั้นการที่บริษัทเข้าถือหุ้นใน BIL ถึงร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและเรียก
ชำระแล้ว ก็อาจจะส่งผลดีต่อบริษัทในกรณีที่การลงทุนในต่างประเทศดังกล่าวประสบความ
สำเร็จ  อย่างไรก็ตามหากการลงทุนดังกล่าวเป็นไปในทิศทางตรงกันข้าม บริษัท ก็จะต้องเป็นผู้
รับผลขาดทุนจากการลงทุนนั้นแต่เพียงผู้เดียว  ซึ่งผลกำไรหรือผลขาดทุนจากการลงทุนของ BIL
จะส่งผลกระทบโดยตรงต่อฐานะการเงินรวมของบริษัทได้

            ดังนั้น การขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันคือ BBL และขายให้กับบุคคลที่สนใจอีก 2
รายดังกล่าว จะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทใน BIL ลดจากร้อยละ 99.99 ของทุนจด
ทะเบียนและเรียกชำระแล้วเหลือร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว  จะเป็นการ
ช่วยลดความเสี่ยงจากการลงทุนของ BIL ที่ยังอยู่ในช่วงของการเริ่มต้น จากเดิมที่บริษัทจะต้อง
เป็นผู้รับผลกระทบจากการลงทุนแต่เพียงผู้เดียวไม่ว่าผลของการลงทุนจะออกมากำไรหรือขาด
ทุน ซึ่งจะมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงินรวมของบริษัทนั้น จะถูกกระจายไปยังผู้สนใจร่วมทุน
ดังกล่าวตามสัดส่วนของการร่วมทุน อย่างไรก็ตามแม้ว่าบริษัทจะลดสัดส่วนการลงทุนแล้วก็ตาม
แต่บริษัทก็ยังเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน BILอยู่ โดยบริษัทถือหุ้นในอัตราร้อยละ 51 ของทุนจด
ทะเบียนและเรียกชำระแล้ว ซึ่งมีอำนาจควบคุมและมีอำนาจในการบริหารและกำหนดนโยบาย
ใน BIL

ข)      เพิ่มพันธมิตรให้กับ BIL
การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BIL ให้แก่ BBL จะเป็นการเพิ่มพันธมิตรให้กับ BIL ซึ่งจะส่ง
ผลดีต่อการดำเนินงานของ BIL ที่มุ่งเน้นการลงทุนในธุรกิจโรงพยาบาลในต่างประเทศ ทั้งนี้
เนื่องจาก BBL เป็นสถาบันการเงินที่มั่นคง มีความเชี่ยวชาญด้านการเงินและการลงทุนและมี
สาขาและเครือข่ายครอบคลุมทั้งในและต่างประเทศ ดังนั้นการเข้าร่วมลงทุนของ BBL จะเอื้อ
ประโยชน์ด้านการลงทุน การบริหารการเงิน รวมถึงการแบ่งปันข้อมูลและความรู้ที่เกี่ยวกับตลาด
โรงพยาบาล ให้แก่ BILด้วยนอกจากนี้การจัดสรรหุ้นให้แก่ BBL ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทนั้น
จะทำให้เป็นการง่ายในการร่วมกันกำหนดนโยบาย  ทิศทางการดำเนินงาน และการบริหารงาน เนื่องจาก BBL
มีความคุ้นเคยกับบริษัทเคยร่วมงานกับบริษัทมาแล้วและยังเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทมานานหลายปีอีก
ด้วย จึงทำให้มีแนวความคิดและนโยบายในการดำเนินงานที่เป็นไปในทิศทางเดียวกันและมี
ความสำเร็จมาด้วยดีเช่นกัน

ค)      เพิ่มความแข็งแกร่งให้กับฐานะทางการเงินของ BIL
การที่บริษัทเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของ BIL ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันคือ BBL และขายให้กับผู้
สนใจอีก 2 ราย ทำให้ BIL ได้รับเงินจากการเพิ่มทุนพร้อมทั้งส่วนเกินมูลค่าหุ้นจากการขายหุ้น
เพิ่มทุนดังกล่าว รวมเป็นมูลค่าประมาณ 885 ล้านบาท ทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของ BIL เพิ่มขึ้น
จาก 721 ล้านบาท เป็น 1,606 ล้านบาท และยังทำให้ BILมีสัดส่วนของอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วน
ของผู้ถือหุ้นลดลงจาก 0.07 เท่า เหลือ 0.03 เท่า ซึ่งจะเห็นได้ว่าการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่า
วจะทำให้ฐานะทางการเงินของ BIL ดีขึ้น และมีเงินทุนเพียงพอที่จะขยายการลงทุนไปในต่าง
ประเทศได้


2.2.2      ข้อด้อยของการทำรายการ
ก)      โครงสร้างการถือหุ้นอาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายหลังการทำธุรกรรม
ภายหลังจากการที่บริษัทเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของ BIL จำนวน 1,176,469 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ
10.0 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วให้กับ BBL ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทโดยมีสัด
ส่วนการถือหุ้นในบริษัทร่วมกับบริษัทบริหารสินทรัพย์ สินทรัพย์ทวี จำกัด รวมร้อยละ 18.65
ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วนั้น อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จากการที่
BBL เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทจดทะเบียน และเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไม่เข้าข่ายเป็นโครงสร้างที่ขัดกับประกาศคณะ
กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่องการขออนุญาตและการ
อนุญาตและการอนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ในข้อ 14
            BBL ถือหุ้น ร้อยละ 18.65 ของ BH
            BBL ถือหุ้น ร้อยละ 10.00 ของ BIL
             BH ถือหุ้น ร้อยละ 51.00 ของ BIL

การทำธุรกรรมในครั้งนี้ บริษัทได้มีการเปิดเผยในสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
ไทยเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549 ถึงสาเหตุที่บริษัทได้สละสิทธิ์ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน  BIL เพื่อ
ให้ BBL จองซื้อแทน ดังนี้
1.      บริษัทต้องการหาพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ทางธุรกิจเพื่อสนับสนุนกลยุทธ์ในการขยายธุรกิจไป
ยังต่างประเทศ
2.      บริษัทไม่ต้องการเพิ่มทุนเพื่อนำเงินไปลงทุนใน BIL ซึ่งจะทำให้เกิดผลกระทบจากการ
ปรับลดในสัดส่วนการถือหุ้น (dilution) ของผู้ถือหุ้นของบริษัท เนื่องจากบริษัทสามารถ
รักษาอำนาจการควบคุมใน BIL โดยการเป็นผู้ถือหุ้นเพียงร้อยละ 51
ในกรณีใดก็ตาม จะไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นในอนาคต ดังเหตุผลต่อไปนี้
1.      กิจการของ BIL มิได้แข่งขันกับกิจการของบริษัทโดยตรง เนื่องจาก BIL ลงทุนและจัดการ
ในธุรกิจโรงพยาบาลภายนอกประเทศ ในขณะที่บริษัทจะดำเนินธุรกิจโรงพยาบาลใน
ประเทศไทย ถึงแม้ว่าลูกค้าของบริษัทประมาณร้อยละ 53 เป็นลูกค้าชาวต่างชาติ ซึ่งแบ่ง
ออกเป็น 2 ส่วน คือ 1) ลูกค้าชาวต่างชาติที่เข้ามาทำงานในประเทศไทย และ 2) ลูกค้าชาว
ต่างชาติที่เดินทางเข้ารับการรักษาโดยเฉพาะแต่อย่างไรก็ตามบริษัทได้เล็งเห็นถึงศักยภาพ
ในการเติบโตของธุรกิจโรงพยาบาลในต่างประเทศ ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายที่จะให้ BIL
ขยายการลงทุนไปยังต่างประเทศต่อไป

อย่างไรก็ตามเมื่อโครงการโรงพยาบาลในรัฐดูไบ ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ ("ยูเออี")
ซึ่งใช้เงินจากการเพิ่มทุนในครั้งนี้เริ่มเปิดดำเนินการ ลูกค้าชาวยูเออี ซึ่งปัจจุบันเข้ารับการ
รักษากับบริษัท อาจเข้ารับการรักษาในโรงพยาบาลของ BIL ในรัฐดูไบแทน ซึ่งอาจมีผล
กระทบต่อรายได้ของบริษัทส่วนหนึ่งแต่ไม่มากนักเนื่องจากปัจจุบันบริษัทมีผู้ป่วยนอก
และผู้ป่วยใน ชาวยูเออี ในสัดส่วนร้อยละ 3.95 และ ร้อยละ 3.02 ของลูกค้าทั้งหมดของ
บริษัทตามลำดับ

2.      กรรมการที่เป็นผู้แทนของธนาคารกรุงเทพมิได้เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทหรือ
BIL
3.      เนื่องจากธนาคารกรุงเทพประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ดังนั้นการดำเนินการใดๆ ของ
ธนาคารกรุงเทพจะต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อปฏิบัติ และการกำกับดูแลของธนาคาร
แห่งประเทศไทย
4.      กลุ่ม BBL มีแผนการที่จะต้องทยอยลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทลง ทั้งนี้เนื่องจากพระ
ราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์ พ.ศ. 2505 ได้กำหนดห้ามมิให้ธนาคารพาณิชย์ถือหุ้นใน
กิจการอื่นที่มิใช่กิจการธนาคารเกินกว่าร้อยละ 10 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจ
การนั้น
ตามจดหมายเวียนของธนาคารแห่งประเทศไทยที่ ธปท. สนส. (21) ว. 188/2547  ได้ขยายเวลาให้
สถาบันการเงินที่ซื้อหรือมีหุ้นในกิจการอื่นๆเกินกว่าอัตราที่กำหนดอันเนื่องมาจากการปรับปรุง
โครงสร้างหนี้  โดยได้รับโอนหุ้นก่อน 1 มกราคม 2546  ต้องลดสัดส่วนหุ้นลงไม่เกินร้อยละ 10
ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2548
จากข้อมูลที่ได้รับจากที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัท      BBL ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่ง
ประเทศไทยให้ขยายระยะเวลาในการลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทอื่นให้คงเหลือไม่เกินกว่า
ร้อยละ 10 ดังนั้นการที่ BBL ลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทให้เหลือไม่เกินร้อยละ 10 จะทำให้
BBL ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทและความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะถูกขจัดออกไป

ข)      ผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงและอำนาจในการควบคุมและส่วนแบ่งกำไรของผู้ถือหุ้นเดิม
ก่อนการทำธุรกรรมโดยการเสนอขายหุ้นให้กับ BBL และผู้สนใจอีก 2 รายนั้น บริษัทถือหุ้นใน
BIL ในอัตราร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว และภายหลังจากการเสนอขาย
หุ้นให้กับ BBL และผู้สนใจ 2 ราย บริษัทจะถือหุ้นใน BIL ในอัตราร้อยละ 51 ของทุนจด
ทะเบียนและเรียกชำระแล้ว
ดังนั้นจึงทำให้สัดส่วนการออกเสียงและสิทธิในการควบคุมของบริษัทใน BIL ลดลงจากเดิม
เหลือร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว รวมทั้งทำให้สัดส่วนของส่วนแบ่งกำไร
หรือขาดทุนจากผลการดำเนินงานของบริษัทใน BIL ลดลงจากเดิมเหลือร้อยละ 51 ของทุนจด
ทะเบียนและเรียกชำระแล้ว แต่อย่างไรก็ตามบริษัทยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยยังคงมีอำนาจ
ในการควบคุมกำหนดนโยบาย และการบริหารงานใน BILอยู่ต่อไป

2.3      ข้อดีและข้อด้อยระหว่างทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
จากการที่ BIL ต้องการระดมทุนเพื่อนำไปลงทุนขยายธุรกิจโรงพยาบาลเอกชนในต่างประเทศ
โดยการออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัดที่สนใจร่วมลงทุนใน BIL จำนวน 3 ราย ได้แก่ Istithmar
จำนวน 2,294,116 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 19.50  ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว  V-Science
จำนวน 2,294,116 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 19.50  ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว  และ BBL
1,176,469 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 10.0  ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว  ในราคาเสนอขาย
153.52 บาท เท่ากันทั้ง 3 ราย ถึงแม้ว่า BBL จะถูกจัดเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันก็ตาม
แต่การทำรายการดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดความแตกต่างระหว่างการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก  ทั้งนี้เนื่องจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของ BIL
นั้นเสนอขายในราคาเดียวกัน คือหุ้นละ 153.52 บาท จึงมิก่อให้เกิดความแตกต่างทางด้านราคา

นอกจากนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคล
ที่เกี่ยวโยงกันนั้น จะเป็นผลดีต่อบริษัทและ BIL เนื่องจากว่าบริษัท และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันมีความคุ้นเคย
กันมาก่อนและเคยร่วมงานกันมาแล้วจึงมีแนวความคิด และนโยบายในการดำเนินงานที่เป็นไปในทิศทาง
เดียวกัน ซึ่งเมื่อมาถือหุ้นร่วมกันก็สามารถที่จะกำหนดนโยบายในการดำเนินงานของ BIL ให้เป็นไปในทิศ
ทางเดียวกัน ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์ให้กับบริษัท และ BIL ในระยะยาว   อย่างไรก็ตามการ
เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้กับ BBL ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้อาจทำ
ให้โครงสร้างการถือหุ้นภายหลังจากทำการเพิ่มทุนเรียบร้อยแล้ว อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผล
ประโยชน์ ตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 2.2.2 (ก)

หาก BIL เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้กับบุคคลภายนอกแทนที่จะเสนอขายให้กับบุคคลที่สนใจ
ร่วมลงทุนดังกล่าวข้างต้น อาจจะต้องใช้เวลานานทั้งในเรื่องของการสรรหาและการเจรจาต่อรองกับผู้สน
ใจลงทุนที่มีศักยภาพและความพร้อมทั้งทางด้านแหล่งเงินทุนและความเข้าใจในธุรกิจโรงพยาบาล  นอก
จากนี้ยังอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งเชิงนโยบายระหว่าง BIL และผู้สนใจร่วมทุนใหม่ เนื่องจากความไม่คุ้น
เคยและไม่เคยทำงานร่วมกันมาก่อน  แต่อย่างไรก็ตามการเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอกจะไม่ก่อให้เกิด
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 2.2.2 (ก)

ดังนั้นจากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการ
กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้จะทำให้ BIL มีแนวโน้มที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดหาเงินทุนเพื่อ
ขยายการลงทุนในธุรกิจโรงพยาบาลในต่างประเทศได้มากกว่าการเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอก อีกทั้ง
ในการพิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียจะ
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวได้ จึงมีความเห็นว่าการทำรายการดัง
กล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและ BIL ในระยะยาว

3.      ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ

3.1      ความเหมาะสมของราคาและสิ่งตอบแทนอื่น
บริษัทตกลงเสนอขายหุ้น BIL ให้แก่ BBL เป็นจำนวน 1,176,469 หุ้น มูลค่ารวมทั้งสิ้น
180,611,520.88 บาท คิดเป็นราคาหุ้นละ 153.52 บาท ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่าหุ้นของ
BIL ที่เหมาะสม ด้วยวิธีต่างๆ เพื่อพิจารณาให้ความเห็นต่อความเป็นธรรมของราคาซื้อขายดังกล่าว
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
3.1.1      วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้น (Book Value Approach: BV)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้เป็นการประเมินจากมูลค่าตามบัญชี โดยพิจารณาจากงบการเงิน
รวมของ  BIL ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 สรุปได้ดังนี้

รายการ                              จำนวน
ส่วนของผู้ถือหุ้น (พันบาท)                721,103
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด (พันหุ้น)        6,000
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท)                120.18

การประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีมูลค่าตามบัญชีนี้ เป็นวิธีประเมินที่มิได้คำนึงถึงความสามารถใน
การทำกำไรของกิจการในอนาคต  และมิได้สะท้อนให้เห็นถึงมูลค่าตลาดที่แท้จริงของสินทรัพย์  แต่เป็น
การแสดงให้เห็นถึงมูลค่าตามบัญชี ณ จุดเวลาหนึ่ง ทั้งนี้จากงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ของ
BIL จะพบว่ามูลค่าหุ้นตามบัญชีเท่ากับ 120.18 บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาที่ตกลงขายที่ 153.52 บาทต่อหุ้น
อยู่เป็นจำนวน 33.34 บาทต่อหุ้น

3.1.2      วิธีการปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach: ABV)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้จะคำนวณโดยการนำสินทรัพย์รวมของบริษัทหักด้วยหนี้สิน
รวมทั้งหมดของบริษัท จากนั้นจึงปรับปรุงด้วยการนำส่วนเพิ่มหรือลดของสินทรัพย์ที่มีการประเมินมูลค่า
ตลาดของสินทรัพย์ถาวรของบริษัทโดยผู้ประเมินราคาอิสระ มาปรับปรุงมูลค่าตามบัญชีรวมถึงการนำเหตุ
การณ์ ที่เกิดขึ้นหลังงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มาปรับปรุงด้วย ได้แก่การเพิ่มทุนจดทะเบียน
และการจ่ายเงินปันผลเป็นต้น
อย่างไรก็ตามจากการที่  BIL เป็นบริษัทที่ทำธุรกิจการลงทุนในบริษัทอื่น มิใช่ธุรกิจเกี่ยวกับ
การผลิตหรือธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ สินทรัพย์ส่วนใหญ่ของ BIL จึงอยู่ในรูปของเงินลงทุนในบริษัทย่อย
เงินสดและเงินลงทุนระยะสั้น จากข้อมูลทางบัญชี สินทรัพย์ที่ BIL มีอยู่นั้นจะอยู่ในรูปของอุปกรณ์ ซึ่งมิ
ใช่สินทรัพย์ประเภทที่ดิน ที่จะสามารถมีมูลค่าเพิ่มสูงขึ้นได้ในอนาคต ดังนั้น BIL จึงมิได้ทำการประเมิน
มูลค่าสินทรัพย์ถาวรขึ้นใหม่ รายละเอียดของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิเป็นดังนี้


รายการ                           จำนวน (หน่วย : พันบาท)
สินทรัพย์รวม                            771,114
หัก  หนี้สินรวม                           50,009
การประเมินราคาสินทรัพย์ที่เพิ่มขึ้น(ลดลง)           -
จำนวนเงินที่ได้จาการเพิ่มทุนจดทะเบียน             -
จ่ายเงินปันผล                                -
ภาระผูกพันตามสัญญาและหนี้สิน
ที่อาจเกิดขึ้นภายหน้า                         5,600
มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ                          715,504
จำนวนหุ้นทั้งหมด (พันหุ้น)                     6,000
มูลค่าสินทรัพย์สุทธิต่อหุ้น (บาท)                 119.25

ราคาหุ้นโดยวิธีการปรับปรุงมูลค่าตามบัญชีข้างต้นของ BIL เท่ากับ 119.25 บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำ
กว่าราคาที่ตกลงกันเท่ากับ 34.27 บาทต่อหุ้น การประเมินหุ้นโดยวิธีนี้จะเป็นการสะท้อนมูลค่าที่แท้จริง
ของ BIL ได้ดีกว่าวิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้นในข้อ 3.1.1 เนื่องจากจากได้คำนึงถึงเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นภาย
หลังจากวันสิ้นสุดของงบการเงินปี 2548 และภาระผูกพันตามสัญญาและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นภายหน้าไว้
ด้วยแล้ว

อย่างไรก็ตาม  วิธีนี้ยังคงมิได้คำนึงถึงผลประกอบการและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท
ในอนาคตและไม่ได้คำนึงถึงแนวโน้มของภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมโดยรวมอีกด้วย

3.1.3      วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value: P/BV)
การประเมินราคาหุ้นตามวิธีนี้ เป็นการนำมูลค่าตามบัญชีของ BIL ตามงบการเงินรวม ณ วันที่
31 ธันวาคม 2548 ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว ซึ่งมีค่าเท่ากับ 120.18 บาทต่อหุ้น คูณกับค่า
เฉลี่ยของอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (P/BV) ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจโรงพยาบาลที่จดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ประเทศสิงคโปร์ ตลาดหลักทรัพย์กัวลาลัมเปอร์ ประเทศมาเลเชีย และตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทที่ประกอบธุรกิจโรงพยาบาลที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระนำมาใช้
อ้างอิงจำนวน 14 แห่ง มีรายชื่อดังนี้

บริษัท                                     ตัวย่อ      ตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน
1.   บริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการจำกัด(มหาชน)     BGH     ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
2.   บริษัท โรงพยาบาลกรุงธนจำกัด(มหาชน)      KDH     ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
3.   บริษัท บางกอก เชน ฮอสปิทอลจำกัด(มหาชน)   KH     ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
4.   บริษัท โรงพยาบาลนนทเวช จำกัด (มหาชน)    NTV    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
5.   บริษัท โรงพยาบาลรามคำแหง จำกัด(มหาชน)   RAM    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
6.   บริษัท ศิครินทร์ จำกัด (มหาชน)             SKR    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
7.   บริษัท สมิติเวช จำกัด (มหาชน)             SVH    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
8.   บริษัท โรงพยาบาลวิภาวดี จำกัด (มหาชน)   VIBHA    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
9.    PANTAI HOLDINGDS BERHAD            HPA     ตลาดหลักทรัพย์กัวลาลัมเปอร์
10.  KPJ HEALTHCARE BERHERD              KPJ     ตลาดหลักทรัพย์กัวลาลัมเปอร์
11.  HEALTH MANAGEMENT INTL LIMITED      HMI     ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
12.  PARKWAY HOLDINGS LIMITED           PWAY     ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
13.  RAFFLES MEDICAL GROUP LIMITED      RFMD     ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
14.  THOMSON MEDICAL CENTRE LIMITED     THOM     ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์

ค่าเฉลี่ย  P/BV ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจโรงพยาบาลจำนวน 14 แห่ง  ที่นำมาใช้อ้างอิงข้าง
ต้น ย้อนหลัง  3   เดือน 6   เดือน 9 เดือน และ 12 เดือน นับจากวันที่ 29 มีนาคม 2549  เป็นดังนี้

ระยะเวลา       โรงพยาบาลในประเทศ (เท่า)     โรงพยาบาลต่างประเทศ (เท่า)          Avg.
ย้อนหลัง    BGH KDH KH NTV RAM SKR SVH VIBHA  HPA  KPJ HMI PWAY RFMD THOM     (เท่า)
3 เดือน  3.70 0.69 1.40 1.72 2.65 1.79 0.49 1.15 1.62 0.89 1.56 4.14 2.52 1.051.81
6 เดือน  3.50 0.69 1.29 1.66 2.50 1.74 0.46 1.17 1.56 0.87 1.57 3.90 2.390.95 1.73
9 เดือน  3.10 0.69 1.24 1.65 2.45 1.67 0.44 1.21 1.33 0.87 1.44 3.84 2.26 0.731.64
12 เดือน 2.96 0.68 1.25 1.63 2.41 1.65 0.45 1.25 1.19 0.861.25 3.61 2.170.56 1.57

การประเมินโดยวิธีนี้มีสูตรคำนวณดังนี้
มูลค่าหุ้น = (P/BV Ratio) x มูลค่าตามบัญชี(120.18 บาทต่อหุ้น)

จากการที่ BIL ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใดๆเช่นเดียวกับบริษัทต่างๆที่
นำมาใช้อ้างอิง   ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงได้นำค่าเฉลี่ยของอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชีของ
บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ที่ใช้อ้างอิงมาปรับลด (discount) ลงอีกประมาณร้อยละ 10-15 ซึ่ง
จะได้ราคาหุ้นดังนี้

ช่วงเวลา              ค่าเฉลี่ย  P/BV (เท่า)
                        ของบริษัทที่ใช้อ้างอิง *    ราคาหุ้น (บาทต่อหุ้น)
                                           ปรับลด 10%    ปรับลด 15%
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 3 เดือน         1.81            196.11       185.21
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 6 เดือน         1.73            187.28       176.87
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 9 เดือน         1.64            176.96       167.13
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 12 เดือน        1.57            169.45       160.04

หมายเหตุ   :  * ข้อมูลจาก www.setsmart.com และ Bloomberg

จากการคำนวณตามวิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี จะได้ราคาหุ้นของ BIL มีค่าอยู่
ระหว่าง 160.04 ? 196.11 บาทต่อหุ้น ซึ่งสูงกว่าราคาที่ตกลงขายที่ 153.52 บาทต่อหุ้น อยู่เป็นจำนวน
6.52-? 42.59 บาทต่อหุ้น
เนื่องจากการประเมินมูลค่าด้วยวิธีนี้เป็นวิธีที่อ้างอิงมูลค่าตามบัญชีและอัตราส่วน P/BVของ
บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เป็นหลัก   ซึ่งเป็นการแสดงมูลค่าหุ้น ณ วันใดวันหนึ่งของกิจการ
เป็นการสะท้อนเฉพาะมูลค่าของสินทรัพย์ในอดีตเท่านั้น ราคาหุ้นที่คำนวณได้จากวิธีนี้อาจไม่สะท้อนมูล
ค่าตลาดของสินทรัพย์ในปัจจุบัน รวมทั้งมิได้สะท้อนถึงความสามารถในการทำกำไรของกิจการใน
อนาคตอีกด้วย

นอกจากนี้ วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชียังไม่เหมาะกับการประเมินมูลค่าหุ้นของ
ธุรกิจโรงพยาบาล  เนื่องจากวิธีนี้ไม่สะท้อนความสามารถในการทำกำไรและกระแสเงินสดจากการดำเนิน
งานในอนาคต ทำให้ไม่ใช้วิธีนี้เป็นวิธีหลักในการประเมินมูลค่าหุ้น

3.1.4      วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Value)
วิธีนี้เป็นการประเมินมูลค่าหุ้นโดยใช้ราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของ BIL ที่เกิดขึ้นย้อนหลังจาก
วันที่ 29 มีนาคม 2549 ไป แต่เนื่องจาก BILไม่ได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งใดเลย
จึงไม่มีราคาซื้อขายที่จะนำมาอ้างอิงได้ ดังนั้นจึงไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดได้

      3.1.5      วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิ (Price to Earning Ratio: P/E)
การประเมินราคาหุ้นตามวิธีนี้ เป็นการนำประมาณการกำไรต่อหุ้นของ BIL ในปี 2549  มาคูณ
กับค่าเฉลี่ยของอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิ (P/E) ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจโรงพยาบาลที่จดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ประเทศสิงคโปร์  ตลาดหลักทรัพย์กัวลาลัมเปอร์  ประเทศมาเลเชีย และตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  โดยบริษัทที่ประกอบธุรกิจโรงพยาบาลที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระนำมาใช้
อ้างอิงจำนวน 14 แห่ง  เป็นบริษัทกลุ่มเดียวกันกับ ข้อ 3.1.3 โดยค่าเฉลี่ย  P/E ที่นำมาใช้อ้างอิง
ย้อนหลัง  3  เดือน 6  เดือน 9 เดือน และ 12 เดือน นับจากวันที่ 29 มีนาคม 2549  เป็นดังนี้

ระยะเวลา            โรงพยาบาลในประเทศ(เท่า)     โรงพยาบาลต่างประเทศ(เท่า)   Avg
ย้อนหลัง     BGH  KDH KH NTV RAM SKR SVH VIBHA
                                        HPA  KPJ  HMI  PWAY  RFMD  THOM  (เท่า)
3เดือน 38.56 15.30 13.66 11.58 12.33 12.56 6.11 23.36
                                       16.60 7.96 15.00 27.43 21.39 12.63 16.75
6 เดือน 36.95 14.68 12.34 10.99 11.90 11.53 4.81 23.04
                                       15.39 8.84 15.00 26.74 21.94 11.46 16.12
9 เดือน 33.35 13.66 11.25 10.64 11.61 10.09 4.36 23.43
                                       13.97 9.12 15.00 26.93 21.21 10.74 15.38
12 เดือน 32.53 13.29 10.87 10.59 11.34 9.36 4.30 24.24
                                       13.27 9.20  15.50 26.21 20.69 10.35 15.12

การประเมินโดยวิธีนี้มีสูตรคำนวณดังนี้
มูลค่าหุ้น = (P/E Ratio) x ประมาณการกำไรสุทธิปี2549เท่ากับ 5.02 บาท*ต่อหุ้น

*  ที่มา :    จากประมาณการงบการเงินตามข้อ 3.1.6 กำไรสุทธิปี 2549 เท่ากับ 30.14 ล้านบาท
จำนวนหุ้นเท่ากับ 6 ล้านหุ้น คิดเป็นประมาณการกำไรสุทธิต่อหุ้นปี 2549 เท่ากับ 5.02 บาท

เมื่อนำค่าเฉลี่ย P/E ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจโรงพยาบาลข้างต้นมาปรับลด (discount) ลงอีก
ประมาณร้อยละ 10-15 เนื่องจาก BIL ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใดๆเช่นเดียวกับ
บริษัทต่างๆที่ใช้อ้างอิง คูณกับประมาณการกำไรสุทธิปี 2549 ต่อหุ้น ซึ่งเท่ากับ 5.02 บาท จะได้ราคาหุ้น
ดังนี้

ช่วงเวลา         ค่าเฉลี่ย  P/E (เท่า)
               ของบริษัทที่ใช้อ้างอิง *                  ราคาหุ้น (บาทต่อหุ้น)
                                              ปรับลด 10%     ปรับลด 15%
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 3 เดือน      16.75                 75.67          71.47
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 6 เดือน      16.12                 72.81          68.76
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 9 เดือน      15.38                  69.50          65.64
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 12 เดือน      15.12                  68.33         64.54
หมายเหตุ   :  * ข้อมูลจาก www.setsmart.com และ Bloomberg

จากการคำนวณโดยวิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิ จะได้ราคาหุ้นของ BIL มีค่าอยู่ระหว่าง
64.54-75.67บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาที่บริษัทตกลงขายที่ 153.52 บาทต่อหุ้น อยู่เป็นจำนวน 77.85-88.98
บาทต่อหุ้น การประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีนี้เป็นวิธีที่พิจารณาจากกำไรของ BILเพียง 1 ปีเท่านั้น   โดยมิได้
คำนึงถึงปัจจัยความสามารถในการทำกำไรในอนาคตของกิจการ

นอกจากนี้การประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้เป็นวิธีที่นำค่าเฉลี่ยของอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิ
ต่อหุ้นของบริษัทที่ประกอบธุรกิจโรงพยาบาลที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ประเทศสิงคโปร์
ตลาดหลักทรัพย์กัวลาลัมเปอร์ ประเทศมาเลเชีย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มาใช้คำนวณหา
มูลค่าหุ้นของ BIL ซึ่งมิได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์      ดังนั้น การปร ะเมินมูลค่าด้วยวิธีนี้จึงไม่
เหมาะสมและไม่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริง

3.1.6      วิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow)
การประเมินมูลค่าวิธีนี้เป็นการประเมินโดยพิจารณาถึงผลประกอบการของ BIL (เฉพาะ
บริษัท)และ AHI ในอนาคตเป็นหลัก    ซึ่งเป็นการคำนวณหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดของ BIL
(เฉพาะบริษัท) มารวมกับมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดของ AHI (ตามสัดส่วนการถือหุ้นของ BIL ใน
AHI) ที่คาดว่าจะได้รับในอนาคต (Present Value of Discounted Free Cash flow)
จากประมาณการงบการเงินที่ได้จัดทำขึ้นตั้งแต่ปี 2549 ถึง ปี 2557   โดยมีสมมุติฐานว่า BIL และ AHI
ยังคงดำเนินธุรกิจต่อไปอย่างต่อเนื่อง(Going Concern Basis) โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งเป็นไปภายใต้ภาวะเศรษฐกิจและสถานการณ์ในปัจจุบัน
ประมาณการทางการเงินนี้จัดเตรียมขึ้นโดยบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัท ที่
ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ตรวจสอบและปรับปรุงให้สอดคล้องกับดุลยพินิจและข้อเท็จจริงที่ที่ปรึกษา
การเงินอิสระได้รับซึ่งสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจและข้อมูลที่เกิดขึ้นในขณะที่ทำการศึกษาเท่านั้นหาก
ปัจจัยดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญก็อาจส่งผลกระทบต่อการประเมินมูลค่าหุ้นได้

มูลค่าหุ้นของกิจการที่ได้จากการประเมินโดยวิธีนี้จะเปลี่ยนแปลงไปจากที่คำนวณได้ หากมี
การเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญจากปัจจัยภายนอกอื่นที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของกิจการ

อัตราส่วนลดที่ใช้ในการคำนวณมูลค่าปัจจุบันกระแสเงินสดในอนาคต  คำนวณจากต้นทุน
ทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Weighted Average Cost of Capital : WACC) ของ  BIL และ
AHI  โดยคำนวณจาก
-      ประมาณการต้นทุนการกู้ยืมเงินเฉลี่ย ( Average Cost of Debt : Kd) ซึ่งมีค่าเท่ากับศูนย์
สำหรับ BIL เนื่องจาก BIL ไม่มีเงินกู้ยืมและ AHI มีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมเฉลี่ยระหว่างร้อยละ 7.90
ถึงร้อยละ 10.57 ในระหว่างปี 2549 ถึงปี 2555 และเท่ากับศูนย์ตั้งแต่ปี 2556 เป็นต้นไปเนื่องจาก AHI
สามารถชำระเงินกู้ยืมได้หมด จึงไม่มีภาระหนี้เงินกู้ยืมอีกต่อไป สำหรับ AHI อัตราผลตอบแทน
ของผู้ถือหุ้น (Cost of Capital : Ke) โดยคำนวณจาก Capital Asset Pricing Model (CAPM)
โดยตัวแปรที่ใช้ในการคำนวณอัตราผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น (Cost of Capital : Ke) เป็นดังนี้
      Ke      =      Rf + b(Rm - Rf)

โดยที่


                                     BIL                      AHI

       ประเทศ                      ประเทศไทย              ประเทศฟิลลิปปินส์
Rf อัตราผลตอบแทนที่ไม่มีความเสี่ยง         5.56%                     8.00%

             ที่มา: อัตราผลตอบแทนพันธบัตรรัฐบาล อายุ 10 ปี     ที่มา : Bloomberg
Rm
อัตราผลตอบแทนการลงทุนใน
ตลาดหลักทรัพย์                         12.04%                      12.35%
                      ที่มา : อัตราผลตอบแทนการลงทุน
                      เฉลี่ยในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
                               ไทยเฉลี่ย 15 ปี               ที่มา : Bloomberg
b
(เบต้า)
ค่าความแปรปรวนระหว่างผลตอบ
แทนของตลาดหลักทรัพย์ฯกับ
ราคาหุ้นของกิจการ                        0.89                        0.58
                     ที่มา : อ้างอิงจากค่าของบริษัทเนื่องจาก
                      BIL ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลัก
                               ทรัพย์แห่งประเทศไทย       ที่มา เนื่องจากประเทศฟิลลิปปินส์
                                                        ไม่มีบริษัททำธุรกิจการแพทย์
                                                      จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
                                                     ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
                                                     จึงอ้างอิจจากค่า bเฉลี่ย
                                                   ของบริษัทที่ทำธุรกิจการการ
                                               แพทย์และจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของ
                                            ประเทศ ฮ่องกง ไทย สิงคโปร์ และ มาเลเซีย
Ke
อัตราผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น              12.46% (1/)               11.58% (1/)

หมายเหตุ : 1/   เนื่องจากทั้ง BIL และ AHI ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงได้ปรับเพิ่มอัตราผลตอบแทน
ผู้ถือหุ้นจากที่คำนวณได้ตามสูตรข้างต้นอีกร้อยละ 10 ของอัตราผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นที่คำนวณได้
เพื่อชดเชยต่อความเสี่ยงดังกล่าวจากข้อมูลและสมมุติฐานข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
ได้คำนวณหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดของ BIL จะได้เท่ากับ 116.88 บาทต่อหุ้น

นอกจากนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้วิเคราะห์ความไว (Sensitivity Analysis) ของอัตรา
ส่วนลด ในอัตรา บวก/ลบ ร้อยละ 10 ซึ่งจะคำนวณมูลค่าหุ้นของ BIL มีค่าอยู่ระหว่าง 93.40-147.79 บาท
ต่อหุ้น


สรุปความเห็นของที่ปรึกษาการเงินเกี่ยวกับราคาหุ้นที่ BIL เสนอขาย
ตารางสรุปเปรียบเทียบราคาหุ้นของ BIL ตามการประเมินราคาด้วยวิธีต่างๆ ดังนี้
วิธีการประเมินราคาหุ้น
(หน่วย : บาทต่อหุ้น)   ราคาเสนอขาย (1) ราคาประเมิน(2) ราคาเสนอขาย  %สูงกว่า(ต่ำกว่า)
                                          สูงกว่า (ต่ำกว่า)        ราคาประเมิณ
                                          ราคาประเมิน (1)-(2)   (1)-(2ป


1.วิธีมูลค่าตามบัญชี        153.52      120.18     33.34              27.74%
2.วิธีปรับปรุงมูลค่าตาม
บัญชี                    153.52     119.25     34.27               28.74%
3.วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่า
ตามบัญชี                 153.52  160.04-196.11 (6.52)-(42.59) (4.07)-(21.72)%
4.วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด   153.52    N.A.        N.A.                 N.A.
5.วิธีอัตราส่วนราคาต่อ
กำไรต่อหุ้น                153.52  64.54-75.67  77.85-88.98    102.88-137.86%
6.วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของ
กระแสเงินสด              153.52  93.40-147.79  5.73-60.12   3.88-64.37%

จากการเปรียบเทียบราคาหุ้นที่คำนวณได้ด้วยวิธีต่างๆนั้นจะเห็นว่าวิธีมูลค่าตามบัญชี วิธีปรับ
ปรุงมูลค่าตามบัญชีและวิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชีเป็นวิธีที่สะท้อนมูลค่าหุ้น ณ วันใดวันหนึ่ง
ของกิจการและสะท้อนเฉพาะมูลค่าของสินทรัพย์ในอดีต โดยมิได้คำนึงถึงภาวะเศรษฐกิจตลอดจนสภาพ
การแข่งขันในอนาคต   ดังนั้นวิธีดังกล่าวจึงไม่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของ BIL เนื่องจากมิได้คำนึงถึง
ความสามารถในการทำกำไรและกระแสเงินสดในอนาคตของ BIL

วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้นนั้นเป็นวิธีที่สะท้อนความสามารถในการทำกำไรของ BIL
เพียง 1 ปีเท่านั้น โดยมิได้คำนึงถึงปัจจัยความสามารถในการทำกำไรของกิจการในอนาคต รวมทั้งเป็นการ
นำค่าเฉลี่ยของอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโรงพยาบาลที่จดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ตลาดหลักทรัพย์กัวลาลัมเปอร์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาใช้
คำนวณหามูลค่าหุ้นของ BIL ซึ่งมิได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จึงส่งผลให้การคำนวณมูลค่ากิจการ
ด้วยวิธีนี้ไม่เหมาะสมและไม่สะท้อนราคาที่แท้จริง

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ด้วยข้อจำกัดต่างๆข้างต้น  วิธีที่เหมาะสมในการประเมินมูล
ค่าหุ้นของ BIL คือวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดซึ่งเป็นวิธีที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของมูลค่า
หุ้น ทั้งนี้เนื่องจากวิธีดังกล่าวเป็นวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นที่ได้คำนึงถึงกระแสเงินสดที่จะเกิดขึ้นโดยมี
สมมุติฐานที่คำนึงถึงแนวโน้มการประกอบธุรกิจในอนาคตไว้ด้วยแล้ว

จากการคำนวณมูลค่าหุ้นด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดจะได้ราคาหุ้นของ BIL
เท่ากับหุ้นละ 116.88 บาทต่อหุ้น ซึ่งมีราคาต่ำกว่า 153.52 บาทต่อหุ้น ที่ BIL เสนอขายให้กับ BBL เท่ากับ
36.64 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 31.35 ของราคาหุ้นที่ประเมินได้

ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าราคาหุ้นที่ BIL เสนอขายให้กับ BBL ซึ่งเป็นบุคคล
ที่เกี่ยวโยงกันเป็นราคาที่เหมาะสม

3.2      ความเหมาะสมของเงื่อนไขของรายการ
บริษัทจะดำเนินการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของ BIL ให้แก่ BBL ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและ
เสนอขายให้กับผู้สนใจอีก 2 ราย โดยมีข้อเสนอขายให้แก่ผู้ซื้อทั้ง 3 ราย อย่างเท่าเทียมกัน ที่ราคาเสนอ
ขายหุ้นละ 153.52 บาท รวมถึงการตัดสินใจเข้าทำรายการในครั้งนี้ของ BBL V-sciences และ
Istithmar เป็นการตัดสินใจที่เป็นอิสระต่อกัน และ ผู้ซื้อทั้ง 3 รายไม่มีความเกี่ยวข้องกันแต่อย่างใด

ทั้งนี้ การเข้าทำรายการดังกล่าวมีเงื่อนไขดังนี้  1)  BBL ได้รับการอนุมัติการทำธุรกรรมนี้จาก
ที่ประชุมคณะกรรมการของ BBL       2) บริษัท   BBL  Istithmar  และ V-Sciences
จะต้องได้รับอนุมัติหรือได้รับอนุญาตในทุกเรื่องตามกฎระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องสำหรับการทำธุรกรรมนี้ 3)
การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับ BBL ซึ่งเป็นรายการเกี่ยวโยงกันจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ
บริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ที่มาประชุมหรือมอบฉันทะ
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย และ 4) บริษัท  BBL
Istithmar และ V-Sciences  ลงนามในเอกสารสัญญาต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมนี้

ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าเงื่อนไขการดำเนินการดังกล่าวมีความเหมาะ
สม

4.      สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
จากการพิจารณาเหตุผลดังกล่าวข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการที่ BIL
เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของ BIL ให้กับ BBL ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในราคาหุ้นละ 153.52 บาท นั้น เป็น
ราคาที่เหมาะสม

การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ จะช่วยกระจายความเสี่ยงของบริษัทจากการเป็นผู้ถือหุ้นราย
ใหญ่ที่จะรับรู้ผลกำไรหรือขาดทุนทั้งจำนวนจากการลงทุน BIL ซึ่งอยู่ในช่วงของการเริ่มต้น และยังมี
ความไม่แน่นอน นอกจากนี้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้จะทำให้ BIL มีฐานะการเงิน
ที่แข็งแกร่งขึ้น และมีเงินทุนที่มากพอที่จะรองรับโอกาสในการลงทุนในธุรกิจโรงพยาบาลในต่างประเทศ
ร่วมกับบริษัทในท้องถิ่นได้อีก ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์ในระยะยาวต่อทั้ง BIL และบริษัท รวมไปถึงผู้
ถือหุ้นของ BIL และบริษัท

ในการเสนอขายหุ้นให้แก่ BBL ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท BIL จะได้รับประโยชน์จากการที่
BBLเป็นสถาบันการเงินที่มี เครือข่ายสาขาหลายแห่งในต่างประเทศ
และเป็นที่ยอมรับเป็นอย่างดีในด้านความเชี่ยวชาญด้านการเงินและการลงทุน ซึ่งจะช่วยเสริม BIL
ในการลงทุน การจัดการด้านการเงิน และช่วยเสริมข้อมูลด้านการลงทุนในต่างประเทศได้
อีกทั้ง BBL ยังจะอาศัยความชำนาญและความสัมพันธ์ที่ดี ที่มีอยู่กับประเทศต่างๆในภูมิภาคนี้
เป็นตัวเชื่อมให้กับ BILในการเข้าไปลงทุนในประเทศต่างๆได้ดียิ่งขึ้น

นอกจากนี้ BBL ยังมีความคุ้นเคยกับบริษัทมาก่อน เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทและมีกรรมการตัว
แทนจาก BBLอยู่ในคณะกรรมการบริษัท จึงทำให้ทราบแนวนโยบายและทิศทางในการดำเนินงานเป็น
อย่างดี

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทควรลงมติอนุมัติการทำรายการ
เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ เนื่องจากการทำรายการดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล ราคาและเงื่อนไขของรายการ
ความยุติธรรม

ในการพิจารณาการให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยง
ในครั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ศึกษาและวิเคราะห์ข้อมูลที่ได้รับจากฝ่ายบริหารของบริษัทได้แก่
มติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2549 วันที่ 30 มีนาคม 2549    สารสนเทศที่บริษัทแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549    งบการเงินของ BIL และ AHI ย้อนหลัง 3 ปี ระหว่างปี
2546-2548 ที่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี    ประมาณการงบการเงินของ BIL และ AHI

ข้อมูลเอกสาร
ต่างๆที่เกี่ยวข้องที่ได้รับจากบริษัท การสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัท   รวมถึงข้อมูลที่เผยแพร่ต่อสาธารณ
ชนทั่วไป    ทั้งนี้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระตั้งอยู่บนสมมุติฐานว่าข้อมูลและเอกสารที่ได้รับ
จากบริษัท ตลอดจนการสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัทเป็นข้อมูลที่ถูกต้องและเป็นความจริง  การให้ความ
เห็นจึงตั้งอยู่บนสมมุติฐานที่พิจารณาจากสภาวะเศรษฐกิจและข้อมูลที่เกิดขึ้นในขณะที่ทำการศึกษาเท่านั้น
หากปัจจัยดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญก็อาจส่งผลกระทบต่อความเห็นของที่ปรึกษาทางการ
เงินอิสระได้

ขอแสดงความนับถือ
บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด


?????................................
(นายประเสริฐ ภัทรดิลก)
กรรมการผู้อำนวยการ








Asian Hospital Inc.
สมมุติฐานที่สำคัญที่ใช้ในการจัดทำประมาณการงบการเงินสรุปได้ดังนี้

1.      อัตราแลกเปลี่ยน
กำหนดให้เท่ากับ 1 เปโซ  เท่ากับ 0.73 บาท  อ้างอิงจากอัตราแลกเปลี่ยนเฉลี่ยในปี 2548

2.      จำนวนผู้ป่วยในต่อวัน
ในปีที่ผ่านมา AHI มีจำนวนผู้ป่วยในประมาณ 15,140 คน หรือคิดเป็นอัตราเพิ่มขึ้นสูงถึงประมาณร้อยละ 50
เมื่อเทียบกับปี 2547 เนื่องจากเป็นการเพิ่มขึ้นจากฐานตัวเลขที่ต่ำ หากนำอัตราการเพิ่มขึ้นร้อยละ 50 ต่อปีดัง
กล่าวมาใช้เป็นบรรทัดฐานในการประมาณการในอนาคตก็จะเป็นการประมาณการในแง่ที่สูงเกินไปและไม่
สมเหตุสมผล

ดังนั้นเพื่อให้การประมาณการจำนวนผู้ป่วยในในอนาคตมีความสมเหตุสมผล จึงได้กำหนดอัตราการเพิ่มขึ้น
ที่น่าจะเป็นไปได้และ Conservative โดยกำหนดให้จำนวนผู้ป่วยในเท่ากับ 17,365 คนในปี 2549
หรือเพิ่มขึ้นประมาณร้อยละ 15 จากปี 2548 และเพิ่มขึ้นเฉลี่ยร้อยละ 11 ในปี 2550 และร้อยละ 10 ปี
2551 ตามลำดับ  และกำหนดให้มีจำนวนคงที่ตั้งปี 2552 ถึง ปี 2557 เนื่องจาก Occupancy Rate
ในช่วงดังกล่าวจะเท่ากับร้อยละ 80 ซึ่งเป็นอัตราสูงสุด

3.      จำนวนวันที่เข้าใช้บริการ
กำหนดให้จำนวนวันเฉลี่ยที่ผู้ป่วยแต่ละรายเข้าใช้บริการต่อครั้งในปี 2549 ถึง ปี 2557 เท่ากับ 3.6 วันต่อครั้ง
เท่ากับปี 2548

4.      รายได้จากผู้ป่วยในต่อวัน
กำหนดให้มีรายได้เท่ากับ 22,397 เปโซต่อวัน ในปี 2549 และเพิ่มขึ้นร้อยละ 6.00 ในปี 2550
และเพิ่มขึ้นร้อยละ 7.00 ต่อปี ในปี 2551 ถึง 2557

5.      รายได้อื่น
รายได้อื่นโดยส่วนใหญ่จะเป็นรายได้จากค่าเช่าร้านค้าที่ประกอบธุรกิจในโรงพยาบาลกำหนดให้คงที่เท่ากับ
43.3 ล้านเปโซ ต่อปี

6.      ค่าใช้จ่ายวัสดุในการรักษาพยาบาลและอุปกรณ์การแพทย์
กำหนดให้เป็นสัดส่วนของรายได้จากค่ารักษาพยาบาล  โดยเท่ากับ ร้อยละ 54 และร้อยละ 51 ในปี 2549
และปี 2550 ตามลำดับ   และเท่ากับร้อยละ 50 ในปี 2551 ถึง ปี 2557

7.      ค่าใช้จ่ายในการบริหาร เงินเดือน  ค่าธรรมเนียมการบริหารและอื่นๆ
กำหนดให้เท่ากับประมาณร้อยละ 19 ถึง ร้อยละ 23  ของรายได้ค่ารักษาพยาบาลในปี 2549 ถึง ปี 2557

8.      ค่าใช้จ่ายเงินลงทุนในที่ดิน  อาคาร และ อุปกรณ์
บริษัทประมาณการว่ามีค่าใช้จ่ายลงทุนอุปกรณ์การแพทย์ในปี 2549  ถึง  ปี 2550 เฉลี่ยประมาณปีละ  50 -
100 ล้านเปโซ

9.      เงินทุนหมุนเวียน
ลูกหนี้การค้าเฉลี่ย                        60            วัน
สินค้าคงเหลือเฉลี่ย                        45            วัน
เจ้าหนี้การค้าเฉลี่ย                        90 - 150        วัน

10.      อัตราการขยายของกระแสเงินสุทธิ  (Terminal Value Growth)
กำหนดให้มีอัตราการขยายตัวร้อยละ 3.00 ต่อปี


บริษัท บำรุงราษฏร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
               (BIL)
สมมุติฐานที่สำคัญที่ใช้ในการจัดทำประมาณการงบการเงินสรุปได้ดังนี้

1.      รายได้ค่าธรรมเนียมการบริหาร
แบ่งออกเป็น 2 ส่วนคือส่วนที่ 1 กำหนดไว้คงที่ เท่ากับ120,000 ดอลล่าร์สหรัฐต่อปีและ
ส่วนที่ 2 เป็นสัดส่วนที่ขึ้นกับผลประกอบการของ AHI โดยประมาณการเท่ากับ 38 ล้านบาทในปี 2549 และ
เพิ่มขึ้นเฉลี่ยประมาณร้อยละ 22 ต่อปี  จนมีมูลค่าเท่ากับ 58 ล้านบาทในปี 2552

2.      รายได้ค่าลิขสิทธิ์ซอฟท์แวร์
มีมูลค่าเท่ากับ 6.71 ล้านบาทในปี 2549  และคงที่เท่ากับ 2.51 ล้านบาทต่อปี ตั้งแต่ปี 2550 ถึงปี 2557

3.      ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ
กำหนดให้เท่ากับ 25 ล้านบาทในปี 2549   18.79 ล้านบาทในปี 2550   14.58 ล้านบาทในปี 2551
และมีมูลค่าระหว่าง  15- 18 ล้านบาท ในปี 2552 ถึง ปี 2557

4.      เงินทุนหมุนเวียน
ลูกหนี้การค้าเฉลี่ย            90      วัน